证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2023-045
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）以一欧元购买 Theraclion SA（以下简称“卖方”）持有的泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司（以下简称“标的公司”、“泰拉克里昂（深圳）”）27.78%的股权（对应标的公司一百万欧元且卖方尚未缴付的注册资本）。同时，标的公司将增加一百四十万欧元注册资本，全部由福瑞股份认缴。增资完成后，标的公司的注册资本由三百六十万欧元增加至五百万欧元。本次股权转让及增资完成后，公司直接持有标的公司股权比例 80%，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。
2、公司董事、副总经理邓丽娟，2023 年 5 月离任副董事长、总经理林欣为 Theraclion
SA 董事；公司董事、副总经理邓丽娟为泰拉克里昂（深圳）董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关联交易。
3、2023 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议以 6 票同意、1 票
回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。关联董事邓丽娟对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
1、Theraclion SA
Theraclion SA 是根据法国法律注册成立的股份有限公司，法定代表人为 Marti n
Deterre，注册地位于 Le Vaillant, 240, avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff，注册号
478 129 968，是一家专业开发、制造和销售聚焦超声(HIFU)相关治疗的回声治疗设备的法国公司，在巴黎泛欧交易所成长板块上市，股票代码为 ALTHE，国际证券识别号(ISIN):FR0010120402。Theraclion SA 非失信被执行人。
截止 2023 年 6 月 30 日，Theraclion SA 的股本为 2,213,198 欧元，分为 44,263,960 股，
每股面值为 0.05 欧元。Theraclion SA 的股东情况：
股东名称 持股数量/股 持股比例
Furui 12,517,183 28.3%
Concert Bernard Sabrier 8,654,289 19.6%
Management 3,512,996 7.9%
Opus Chartered 2,982,157 6.7%
其他 16,597,335 37.5%
经安永会计师事务所审计，Theraclion 主要财务指标为：
单位：万欧元
财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 1,394
总负债 1,340
净资产 54
营业收入 124
税后净收益 -496
2、泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司
详见三、关联交易标的公司基本情况。
三、关联交易标的公司基本情况
公司名称：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EQPH583
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
法定代表人：邓丽娟
成立时间：2017-09-19
营业期限：2017-09-19 至 2037-09-15
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：
股权转让及增资前 股权转让及增资后
名称 认缴注册资本 比例 名称 认缴注册资本 比例
/欧元 /欧元
Theraclion SA 2,000,000 55.56% Theraclion SA 1,000,000 20%
福瑞股份 1,600,000 44.44% 福瑞股份 4,000,000 80%
合计 3,600,000 100% 合计 5,000,000 100%
主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况（未经审计）
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 680.57 664.94
总负债 163.71 63.78
净资产 516.86 601.16
营业收入 0.00 129.03
净利润 -9.96 -44.53
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是以泰拉克里昂注册资本为基础，经交易双方友好协商后确定，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
五、本次交易协议的主要内容
本次交易签署的协议主要内容如下：
（一）股权转让协议
卖方：Theraclion SA
买方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
交易标的：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司 27.78%的股权，对应目标公司一
百万欧元且卖方尚未缴付的注册资本。
成交金额：目标股权的购买价款为一欧元。
支付方式：买方应通过银行电汇方式，在以下各项完成之日后十个工作日内，及时以立即可用资金向卖方账户支付购买价款：（i）目标公司已向主管市场监管局完成对本交易的登记；以及（ii）目标公司已就本交易（通过银行）向主管外管局完成备案登记。
协议生效时间：本协议经双方签署生效。
违约责任：双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行（“违约方”）其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何保证及承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，另一方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
①要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
①要求违约方赔偿其所有的直接损失以及该等索赔所涉及的费用；
①中国法律及本协议规定的其他救济措施。
（二）合资协议
合资双方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、TheraclionSA
合资公司名称：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司
双方出资比例及时间：
①福瑞股份认缴出资额 400 万欧元，占比 80%。出资方式为现金，出资货币为欧元等
值人民币。截止本合同签署日，福瑞股份原已缴付 80 万欧元注册资本。福瑞应于 2023
年 9 月 30 日前缴付 260 万欧元注册资本。剩余 60 万欧元由福瑞在标的公司的经营期限
内（2037 年 9 月 15 日前）根据其需要在适当时点予以缴付。
①Theraclion 认缴出资额 100 万欧元，占比 20%。出资方式为现金，出资货币为欧元。
截止本合同签署日，Theraclion 已缴付 61 万欧元注册资本。Theraclion 应于 2023 年 9 月
30 日前缴付 39 万欧元注册资本。
出资条件：
①于本合同签订当日，双方，且双方已促使公司，视情况而定，已依照本合同附件所附格式签署所有附属协议。
①于本合同签订后的 10 个工作日内，双方签署合资公司章程并应向合资公司提供完
成 Theraclion 转股、福瑞增资、公司经营范围变更及其他本合同项下拟进行的公司变更登记及备案的所需文件，并促使公司向登记机关递交登记及备案申请；
①合资公司根据本合同的条款和条件完成登记及备案手续并获得登记机关颁发的新营业执照。
①合资公司的经营和资产方面相关法律没有发生重大不利变化。
员工持股期
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