证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-056
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首授予限制性股票第二期
暨预留授予限制性股票第一期可解锁的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日召开第五届董事会第二十次会议，会议审核通过了《关于限制性股票激励计划首授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的议案（修订稿）》，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计66人，预留授予限制性股票第一期解锁条件的激励对象1人，共计申请解锁的限制性股票共计2,757,780股，占公司目前股本总额的1.0476%。；具体情况如下：
一、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排：首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁；预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年3月18日，截至2016年3月18日，公司首次授予限制性股票的激励对象的限制性股票已满24个月，第二期可解锁。公司预留限制性股票授予日为2015年3月17日，截止到2016年3月17日，预留授予的限制性股票已经满12个月，可解锁第一期。
2、满足解锁条件情况的说明
①公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的首次授予限制性股票第二期解锁条件及达成情况如下：（预留授予限制性股票相同）
首次授予限制性股票第二期约定的解锁条 是否达到解锁条件的说明
件
2015年度的净利润不低于6,600万元，或在 1、2015年经审计的扣非后净利润为
2015年末两年累计达到或超过1.17亿元；较2012 9,449.12万元，较2012年扣非后净利
年度的净利润增长不低于53.92%，或在2015年 润增长120.35%。
末两年累计净利润增长率达到或超过172.85%； 2、2015年度加权平均净资产收益
且2015年度的加权平均净资产收益率不低于 率为8.29%
7.00% 上述指标高于限制性股票激励计
划所设定的净利润和净资产收益率指
标，达到解锁条件。
公司未发生以下任一情形： 公司未发生该等情形，达到解锁
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注 条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激
励计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生该等情形，达到
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 解锁条件。
布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职
期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪
行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损
失的。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 考核期内激励对象共计71人，本
度个人绩效考核达标。 次申请解锁的67位激励对象考核期
内个人绩效考核达标，达到解锁条件。
二、首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示（预留限制性股票相
同）：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授
限制性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起12 30%
个月后的首个交易日起
至首次授予日起24个月
内的最后一个交易日当
日止
第二次解锁 自首次授予日起24 30%
个月后的首个交易日起
至首次授予日起36个月
内的最后一个交易日当
日止
第三次解锁 自首次授予日起36 40%
个月后的首个交易日起
至首次授予日起48个月
内的最后一个交易日当
日止
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第二期暨预留限制性股票的第一期解锁条件已经达成，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次符合首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期激励对象共计67人，申请解锁的限制性股票共计2,757,780股，占公司目前股本总额的1.0476%。
具体如下：
首次授与 2015年资本公积 本次解锁 占公司目前股本
姓名 职务
股票 转赠股本后 股票 总额比例（%）
林欣 总经理 530,000 1,060,000 318,000 0.1208
张绥勇 副董事长 530,000 1,060,000 318,000 0.1208
朔飞 副总经理 360,000 720,000 216,000 0.0821
王新红 副总经理 360,000 720,000 216,000 0.0821
中层管理人员、核心业
2,817,000 5,634,000 1,689,780 0.6419
务（技术）人员（63人）
合计 4,597,000 9,194,000 2,757,780 1.0476
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的67名激励对象主体资格合法、有效，满足公司首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期的解锁条件，同意公司办理首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
六、法律意见
北京京都律师事务经核查后认为，截至本法律意见书出具日，福瑞股份本次限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁条件已经成就，首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第9号》，以及公司《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次董事会决议；
2、第五届董事会第二十次监事会决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的独立意见；
4、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的核查意见；
5、京都律师事务所关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的法律意见。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
