证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2011-025
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
关于使用超募资金收购法国Echosens SA公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于本交易尚需经过公司股东大会审议批准，并且需要内蒙古发展改革委员会、内蒙
古商务厅、内蒙古外汇管理局等相关部门审批，因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风
险；
2．本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于审批风险、市场风险、汇率
风险、政策风险、文化差异风险等。
3、按照公司 2010 年未经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。公司 2010 年度经审计的财务数据公布后，尚需对是否构成
重大资产重组做出进一步判断。如若构成重大资产重组，将按照《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的程序履行相关义务，由此产生的相关责任，将由公司承担。
一、募集资金基本情况
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1465 号
文件批准，于 2010 年 1 月成功向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,900.00 万股，每股
面值 1 元，每股发行价人民币 28.98 元，募集资金总额为人民币 55,062.00 万元，扣除各项发
行费用 5,170.60 万元，募集资金净额为人民币 49,891.40 万元。上述募集资金的到位情况已
由中准会计师事务所有限公司验证，并出具中准验字[2010]第 1002 号《验资报告》。根据公司
招股说明书披露，公司“生产基地技术改造”和“肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目”等两
个项目的募集资金投资项目计划使用募集资金金额为 12,629.00 万元，实际超募资金净额
37,262.40 万元（超额募集资金净额=本次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投
资总额）。福瑞股份已将以上募集资金净额存放于募集资金专户管理。
按照财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通
知》（财会[2010]25 号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市过程中发生的广告费、财经
公关费、路演费、上市酒会等费用共计人民币 632.16 万元计入 2010 年度当期费用，而不能冲
减募集资金形成的资本公积，该项调整导致公司募集资金净额变更为 50,523.56 万元，超募资
金变更为 37,894.56 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目共使用募集资金 4,301.95 万元，其中生
产基地技术改造项目计划总投资额为人民币 6,129 万元，实际使用募集资金 2,638.88 万元；
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目计划总投资额为人民币 6500 元，实际使用募集资金总额
1,663.07 万元。公司尚未使用募集资金为人民币 46,221.61 万元，其中超募资金净额为人民
币 37,894.56 万元。
公司第四届董事会第二次会议于 2011 年 3 月 9 日审议通过了“关于收购法国 Echosens SA
公司 100%股权并批准《股票出售及购买协议》的议案”，全体董事一致同意公司使用超募资金
2000 万欧元等值的人民币收购 ES 公司 100%股权。
本次收购ES公司100%股权将使用2000万欧元等值人民币的超募资金。公司独立董事对该事
项发表了独立意见：“认为本次使用超募资金收购法国Echosens SA公司100%股权将显著提升公
司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，有利于公司扩大海外市场，有利于全体股东的利益，
符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，具有良好的发展前景，具备顺利实施的
政策、体制、资金等必要条件，投资具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募资金收购法
国Echosens SA公司100%股权项目。尽管本次交易对价为标的公司2010年末净资产的3.04倍，
但由于标的公司的业务性质、盈利能力、估值分析和收购竞价过程的特殊性，我们认为这一对
价是合理的。本次交易将有利于公司的发展和股东的利益。
上述“使用超募资金收购法国Echosens SA公司100%股权”的项目使用的超募资金符合全
体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》中关于上市
公司募集资金使用的有关规定。”
对于本次使用超募资金收购法国ES公司100%股权后，公司首次公开发行股票并上市的剩
余超募资金,将严格按照中国证监会和深交所的有关规定，根据公司的发展战略及实际生产经
营需要，围绕主业，合理规划，以促进公司产业结构优化，提高公司的自主创新能力和综合竞
争力为目的，积极调研论证新项目，尽快确定并妥善安排使用计划，履行相关审议程序后及时
披露，请广大投资者关注。
二、交易概述（收购法国 Echosens SA 公司 100%股权的基本情况）
1、交易标的：法国 Echosens SA 公司 100%股权
2、交易各方当事人：
卖方：OTC Innovation 3、OTC Innovation 4、Cap Décisif、Bertrand Fourquet、
Laurent Sandrin、Sylvain Yon、ACSY Conseil、Antoine Yon、Benjamin Yon、Mathilde Yon、
Jean-Michel Hasquenoph、Franois Durand-Ruel、Bertrand de Jarnac、Hedera。
买方：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
担保人：创始人、其他股东和经理人
其中：
创始人是指：Bertrand Fourquet、Laurent Sandrin、Sylvain Yon、ACSY Conseil
和 Jean-Michel Hasquenoph
其他股东是指：Franois Durand-Ruel、Bertrand de Jarnac 和 Hedera
经理人是指：Richard Guillaume、Régis Olivier、Jean-Marc David
3、交易事项：收购法国 Echosens SA 公司 100%股权
4、收购价格：福瑞股份就转让股份将支付的全部对价（以下简称“对价”）共计为 2,000
万欧元。
5、本次交易不构成关联交易。
6、按照公司 2010 年未经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。公司 2010 年度经审计的财务数据公布后，尚需对是否构成
重大资产重组做出进一步判断。如若构成重大资产重组，将按照《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的程序履行相关义务，由此产生的相关责任，将由公司承担。
7、协议签署日期：2011 年 2 月 4 日。
8、福瑞股份第四届董事会第二次会议审议通过了“关于收购法国 Echosens SA 公司 100%
股权并批准《股票出售及购买协议》的议案”，公司全体董事同意收购法国 Echosens SA 公司
100%股权。
公司独立董事对此发表了独立意见：“认为本次使用超募资金收购法国Echosens SA公司
100%股权将显著提升公司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，有利于公司扩大海外市场，
有利于全体股东的利益，符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，具有良好的发
展前景，具备顺利实施的政策、体制、资金等必要条件，投资具有良好的可行性。因此，同意
公司使用超募资金收购法国Echosens SA公司100%股权项目。尽管本次交易对价为标的公司
2010年末净资产的3.04倍，但由于标的公司的业务性质、盈利能力、估值分析和收购竞价过程
的特殊性，我们认为这一对价是合理的。本次交易将有利于公司的发展和股东的利益。
上述“使用超募资金收购法国Echosens SA公司100%股权”的项目使用的超募资金符合全
体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》中关于上市
公司募集资金使用的有关规定。”
9、本次“收购法国 Echosens SA 公司 100%股权并批准《股票出售及购买协议》”的事项
尚需要经过福瑞股份 2011 年第二次临时股东大会审议批准后方可通过。同时需要内蒙古发展
改革委员会、内蒙古商务厅、内蒙古外汇管理局等相关部门审批。
10、本次收购法国 Echosens SA 公司 100%股权使用的资金为公司首次公开发行股票并上
市的超募资金。
三、交易对方的基本情况
1、 交易对方基本情况：
（1）OTC Innovation 3
Fonds Commun de Placement dans l’Innovation,由其管理公司 OTC Asset Management 代表，这
是一家依据法国法律成立的股份有限公司
拥有股本 300,000 欧元
注册办公地：法国巴黎 rue de la Boétie 79 号，邮编 75008
在 Paris Trade Registry 的注册号为 438 749 962
代表人：Michel Gomart，他代表公司并保证他是签署本协议时的全权授权人
（2） OTC Innovation 4
A Fonds Commun de Placement dans l’Innovation,由其管理公司 OTC Asset Management 代表，
这是一家依据法国法律组建的股份有限公司
拥有股本 300,000 欧元
注册办公地：法国巴黎 rue de la Boétie 79 号，邮编 75008
在 Paris Trade Registry 的注册号为 438 749 962
代表人：Michel Gomart，他陈述并保证他是签署本协议时的全权授权人
（3） CAP DCISIF
一家依据法国法律成立的 S 一人有限公司
拥有股本 12,756,752 欧元
注册办公地：法国巴黎 rue Lord Byron 21
