证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2010-011
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
关于收购法国EchosensSA公司100%股权通过董事会审议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于本交易尚需经过公司股东大会审议批准，同时需要国家发展改革委员会、内蒙古
商务厅、内蒙古外汇管理局等相关部门审批，因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险；
本次交易尚处于筹划、谈判阶段，存在交易价格不确定的风险；
本次交易还会受到市场环境变化、国际汇率波动等因素影响。
2．本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、汇率风险、政策
风险、文化差异风险等。
一、交易概述
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购法国 Echosens SA 公司
（以下简称“ES”公司）100%股权。
ES 公司主要生产肝脏弹性检测设备 Fibroscan，Fibroscan 是全球首个通过量化肝脏硬度
数值进行诊断和监测的无创即时检测设备。目前公司的子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司
（以下简称“福瑞药业”）是 Fibroscan 在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。而且，
在公司的 IPO 募投项目之一肝纤维化在线诊断系统（“FSTM 系统”）中，Fibroscan 是重要的数
据采集终端。
本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
公司独立董事高学敏、王晓良、程明亮、胡俞越、黄志斌发表了独立意见：“作为公司的
独立董事，我们同意公司使用超募资金及部分自有资金收购法国 Echosens SA 公司 100%股权。
我们认为此次收购法国 Echosens SA 公司 100%股权将显著提升公司在全球医药行业的竞争优
势和行业地位，符合公司的发展战略。不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的
情况。
上述收购法国Echosens SA公司100%股权项目拟使用超募资金及部分自有资金，使用的超
募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使
用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”
本次收购股权事项已于2011年1月21日召开的福瑞股份第三届董事会第十四次会议审议批
准。董事会同意公司向卖方提供具有约束力的最终报价；如果卖方接受上述报价，同意公司就
附条件生效的股权购买协议与卖方谈判，并达成上述协议；同意公司根据需要，办理政府部门
审批，并在政府部门要求时调整或修改有关具体方案和法律文件；同意公司根据需要，在境外
（指中国大陆以外地区或国家）设立全资子公司，作为本次收购的收购主体；同意公司按与卖
方达成的股权购买协议的金额，在全部的股权交割条件满足时，通过境外的收购主体，以超募
资金及自有资金向卖方支付购买价款。
与此同时，为保证收购法国 Echosens SA 公司交易的高效率进行，经公司第三届董事会第
十四次审议批准，同意授权董事长王冠一先生在《关于收购法国 Echosens SA 公司 100%股权
的议案》经三届董事会第十四次会议及 2011 年度第一次临时股东大会审议通过后，代表公司
办理本项目相关事宜。
本次收购股权事项尚需要经过公司股东大会审议批准，公司将按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行
信息披露义务。
本次收购股权事项经过公司股东大会批准后，尚需要国家发改委、内蒙古商务厅、内蒙古
外汇管理局等相关政府部门审批。
二、交易对方的基本情况
本次交易标的为法国Echosens SA公司100%股权。本次交易对方为Bertrand Fourquet、
Laurent Sandrin、Sylvain Yon、Jean-Michel Hasquenoph、Franois Durand-Ruel、Bertrand
de Jarnac等6名自然人，以及OTC Asset Management、I’ROM CO., LTD.、Hédéra、Cap Décisif
等4名法人。
本次交易对方的6名自然人及4名法人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在任何关联关系及造成利益倾斜的其他关系
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
本次交易的标的为法国 Echosens SA 公司 100%股权。
ES 公司成立于 2003 年，注册地在法国巴黎，注册资本 162,603 欧元。截至 2010 年 12 月
31 日，ES 公司资产总额为 943 万欧元，负债总额 285 万欧元，净资产为 658 万欧元，2010 年
度营业收入为 1,025 万欧元，净利润 170 万欧元。
以上数据未经审计。
四、涉及收购 ES 公司 100%股权的其他安排
1、本次收购ES公司100%股权的事项拟使用公司首次公开发行股票并上市募集到的超募资
金及部分自有资金。
2、本次收购股权的交易以投标方式进行，收购资金将通过为本次交易新设的海外项目公
司一次性支付给ES公司的股东。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司获得 ES 公司的控制权，符合公司的整体发展战略，将有助于扩大公司在肝病行业的
影响力，提高公司的竞争力。
六、交易协议的签署情况
本次交易目前仍处于筹划谈判阶段，尚未签署相关协议。公司将严格按照《深圳证券交易
所创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在事项取得进一步进展、签订协议
等之后，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎投资，注意风险！
特此公告!
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会
二○一一年一月二十五日
