证券代码：300048 证券简称：合康新能
北京合康新能科技股份有限公司
（北京市北京经济技术开发区博兴二路 3 号 2 幢 1 层）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过；根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司间接控股股东美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2023
年 6 月 21 日）。本次发行的发行价格为 4.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次发行的数量为 332,490,407 股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%
（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 147,293.25 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 电气设备业务能力升级项目 56,168.92 49,000.00
1.1 电气设备产销能力提升项目 12,825.88 10,000.00
1.2 电气技术研发中心建设项目 43,343.04 39,000.00
2 光伏产业平台项目 44,625.26 38,100.00
2.1 光伏产业研发中心项目 12,583.23 11,000.00
2.2 光伏工程业务平台项目 32,042.03 27,100.00
3 信息化系统升级项目 4,979.00 4,800.00
4 补充流动资金 55,393.25 55,393.25
合计 161,166.43 147,293.25
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、本次发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，公司控股股东将由美的暖通变更为美的集团，实际控制人仍为
何享健先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》的要求，公司于 2021 年制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、本次发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。
11、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、关于控股股东免于以要约方式增持公司股份的说明...... 17
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、基本信息...... 20
二、股权结构及控制关系...... 20
三、主营业务情况...... 21
四、最近一年简要财务数据...... 22
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 22
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 22
七、本预案披露前 12 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况...... 23
八、本次认购资金来源情况...... 23
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 24
一、协议主体...... 24
二、认购方式...... 24
三、认购股份数量...... 24
四、认购股份价格...... 24
五、认购股份的限售期...... 25
六、协议生效条件...... 25
七、违约责任...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 27
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况...... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 42
一、公司股利分配政策...... 42
二、最近三年公司
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