关于竞购国电南京自动化股份有限公司挂牌出让股权的公告
证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2011－022
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于竞购国电南京自动化股份有限公司挂牌出让南京国电
南自新能源科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 根据北京产权交易所公开信息，国电南京自动化股份有限公司（以下简
称“国电南自”）于 2011 年 3 月 7 日以挂牌价 6000 万元出让其持有的南京国电
南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）40%股权，北京合康亿盛
变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”或“公司”）拟以挂牌价格竞购
上述转让的股权。
2、 国电南自全资拥有新能源科技 100%股权，本次交易不涉及关联交易，无
需提交股东大会审议。
3、 本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变，公司可以获得连续
稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升。
4、 国电南自将其所持新能源科技的股权通过北京产权交易所挂牌转让以及
挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产
权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
5、 公司竞购国电南自本次在北京产权交易所挂牌出售新能源科技的股权尚
需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成
交确认。
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特别风险提示：
1、 上述交易存在政策、技术和市场风险。
2、 由于公司通过北京产权交易所公开交易，存在标的资产被其他投资者竞
购的风险。
一、 交易概述
（一） 交易主要内容
1、 拟交易双方：转让方为国电南自，受让方为合康变频；
2、 交易标的：新能源科技 40%股权；
3、 交易方式：
本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式，即国电南自将持有的新能源科技
企业 40%股权挂牌出售，合康变频通过竞价摘牌的方式完成交易。国电南自具备
企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，国电南自已经就涉及目标
公司的股权转让履行了必要的评估、批准等程序。
4、 交易价格：
根据评估结果，北京产权交易所挂牌价 6000 万元人民币。公司拟以挂牌价
6000 万元人民币竞购交易标的。
（二） 审议程序
合康变频第一届董事会第二十二次会议于 2011 年 3 月 29 日在北京召开，以
9 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过《关于竞购国电南京自动化股份有限公司
挂牌出让南京国电南自新能源科技有限公司股权的议案》。
二、 交易对方基本情况
公司名称：国电南京自动化股份有限公司
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住所：南京市新模范马路 38 号
法定代表人：王日文
注册资本：31,762.3217 万元
企业概况：国电南自是中国华电集团公司(以下简称中国华电)工程及高科技
板块的重要组成部分，在变频产业方面有较好的业绩和成果，是中国电力自动化
行业的第一家上市公司。中国华电是国务院国资委直管的中央骨干企业，是五家
全国性国有独资发电企业集团之一，对变频产业有较好的市场应用基础。
三、 交易标的基本情况
根据北京产权交易所的公开信息，拟竞购国电南自挂牌交易股权的新能源科
技的基本情况如下：
1、 基本情况
名称：南京国电南自新能源科技有限公司
住所：南京市高新技术开发区星火路 8 号
法定代表人: 张国新
注册资本：7500 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：新能源、可再生能源、节能
减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研
发、设计、生产、销售、技术咨询服务;系统集成及工程总承包及节能服务，节
能诊断、设计、改造及运营。
2、 股权结构及控制关系
国电南自依法拥有新能源科技 100%的股权。
3、 主要财务数据
根据北京产权交易所公开信息，截止 2010 年 12 月 31 日，新能源科技资产
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总额 17,882.01 万元，净资产 8,080.17 万元，2010 年度主营业务收入 13,805.43
万元，2010 年度净利润 304.09 万元。截止 2011 年 1 月 31 日，新能源科技资产
总额 18,231.16 万元，净资产 7,703.97 万元。
经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，以 2010 年 11 月 30 日为评估
基准日，新能源科技净资产评估价值 14,779.32 万元，转让标的对应评估值
5,911.73 万元，增值率 93.67%。本次评估结论采用收益法，涵盖了未在账面上反
映的软件著作、专有技术、商标品牌、营销网络、客户关系等的价值，且存货和
固定资产采用重置成本法，造成评估值对比账面值大幅增值。
4、 新能源科技简介
新能源科技有限公司依托国家大力发展低碳经济的产业背景及国电南自在
电力行业的深厚技术积累，以电力电子技术、自动控制技术为核心,主要以火电、
工矿企业的变频、除尘等节能减排产品和技术服务为发展方向的高科技公司。
新能源科技在国内高压大功率变频调速自动控制和静电除尘器本体及电源
控制装置产品、技术解决方案等领域占据领先地位，产品及服务行销中国、东南
亚等市场区域。
四、 交易中的主要内容
1、 交易价格
根据评估结果和北京产权交易所公开信息，上述转让的新能源科技 40%股权
挂牌价 6000 万元人民币。公司拟以挂牌价 6000 万元人民币竞购交易标的。
2、 交易方式
根据北京产权交易所的公开信息，国电南自转让新能源科技股权关于意向受
让方的条件为：
(1) 意向受让方须为中国境内注册且从事高压变频器生产经营五年以上的法
人企业（以营业执照为准），信用状况良好并具有良好的财务状况和支付能力。
(2) 意向受让方的注册资本不低于人民币 10000 万元（以营业执照为准）。
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(3) 意向受让方 2010 年销售收入为人民币 3 亿元以上，其中：高压变频器产
品销售收入占 40%以上（以年度审计报告为准）。
(4) 本项目不接受联合转让。
对照公司的实际情况，本公司具备竞购国电南自在北京产权交易所挂牌交易
的新能源科技 40%股权的受让方条件。标的新能源科技 40%股权挂牌公示期为
2011 年 3 月 7 日至 2011 年 4 月 1 日，既公司须在 2011 年 4 月 1 日之前向北京
产权交易所申请成为标的新能源科技 40%股权意向受让人。
根据北京产权交易所的相关规定，公司在挂牌期满前，如征集到两个及以上
符合条件的意向受让方，选择网络竞价交易方式确定最终受让方。
3、 交易价款支付方式
(1) 意向受让方经资格确认后 3 个工作日内需缴纳受让保证金 1800 万元。
(2) 如本项目在挂牌期间只产生 1 家意向受让方,则采取协议转让方式,该交
易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款一部分。如本项目挂牌期
间产生 2 家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金
相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交
易价款一部分。
(3) 在确认为最终受让方后 2 个工作日内签署《产权交易合同》，合同生效后
2 个工作日内一次性向北京产权交易所付清除保证金外的全部剩余交易价款。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
随着经济的发展，我国对能源的依赖性越来越大，能源的供需矛盾和中国能
源战略等问题已经引起了政府的高度重视。由于我国工业能耗较高，资源紧缺与
经济快速发展的矛盾突出，改变电力低效利用和单位产值高电耗必然成为国家关
注的焦点。随着节能环保问题日益重要，工业生产要求不断提高，高压变频器逐
渐成为工业企业的标准配置，新的应用领域和产业机会不断涌现，未来行业仍有
望保持长期高速增长。因此为了满足快速发展的高压变频器市场的需求及进一步
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降低成本，提高公司核心竞争力和盈利能力，进一步推动公司长远发展规划，拓
展公司经营规模，公司拟竞购国电南京自动化股份有限公司挂牌出让南京国电南
自新能源科技有限公司股权。
本次交易是公司主营业务的规模拓展，不会造成公司主营业务发生变动。竞
购新能源科技股权后，合康变频会根据新能源科技生产、经营情况向其提供变频
器产品的核心元器件及相关技术。本次交易完成后，依托合康变频在国内高压变
频器行业的技术、市场领先优势，以及国电南自在电力行业的技术基础和市场竞
争优势，将有效提升本公司变频器产品在华电集团的影响力和市场占有率，并进
一步扩大本公司变频器产品在电力行业的影响力和市场占有率，给本公司带来连
续稳定的预期收益，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
六、 本次交易的风险分析
本次交易的风险主要集中于：政策、技术和市场风险、竞标风险等。
1、 政策风险
高压变频器产品和技术属于国家产业政策鼓励发展的方向。受国家政策推
动，该市场预计将保持较长时期的高速增长。尽管如此，若国家支持电力行业发
展特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，或者推动节能政策的执行力度放
缓，将会影响本公司产品的发展，进而影响本项目的经济效益。
2、 技术风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品
的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果不能及时准确把握技术、产品和市场
发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市
