证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2023-053
北京华力创通科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20
日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。公司拟将持有的全资子公司北京华力智飞科技有限公司（以下简称“华力智飞”）注册资
本人民币 900 万元（占华力智飞 3000 万元注册资本的 30%）转让给海南智飞同
创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）用以激励对华力智飞经营业绩和持续发展有直接或较大影响的高级管理人员、核心经营和业务骨干等核心人员。本次交易完成后，公司直接持有华力智飞的股权由 100%变更为 70%，不影响华力智飞继续纳入上市公司合并财务报表范围。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步建立、健全与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动华力智飞经营管理团队和核心骨干员工的积极性和吸引人才，并将员工利益与华力智飞长远发展紧密结合，公司拟将持有的全资子公司华力智飞注册资本人民币900万元（占华力智飞3000万元注册资本的30%）转让给员工持股平台，用以激励对华力智飞经营业绩和持续发展有直接或较大影响的高级管理人员、核心经营和业务骨干等核心人员。本次交易完成后，公司将持有华力智飞70%股权，员工持股平台持有华力智飞30%股权。
本次出资参加员工持股计划的员工预计合计不超过49人，为对华力智飞经
营业绩和持续发展有直接或较大影响的高级管理人员、核心经营和业务骨干等
核心人员，具体名单、授予份额及实施进度授权公司总经理审议确定。
（二）本次交易构成关联交易的说明
员工持股平台的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人为公司控股股东、实
际控制人之一高小离先生，由于份额分配尚未完成，有限合伙人（LP）之一暂
定为公司董事、总经理王伟先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）对外投资审批程序
公司已于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
企业名称：海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MACBJLNKX7
执行事务合伙人：高小离
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1000 万人民币
地址：海南省海口市美兰区海府街道海府路 2 号海口宾馆 2 楼 A0755
经营范围：一般项目以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 高小离 60%
2 王伟 40%
合计 - 100%
海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人为控股股东、实际控制人之一高小离先生，有限合伙人（LP）之一暂定为公司董事、总经理王伟先生。高小离先生、王伟先生系本公司关联自然人，故海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。
经查询，海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京华力智飞科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108MA01HPT54U
注册资本：3000 万人民币
法定代表人：高小离
成立日期：2019 年 3 月 14 日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼一层 118 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务；会议服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租办公用房；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
1.本次交易前，华力智飞的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京华力创通科技股份有限公司 100%
合计 - 100%
2.本次交易后，华力智飞的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京华力创通科技股份有限公司 70%
2 海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙） 30%
合计 - 100%
3.标的公司财务数据
单位：元
主要财务指标 2023 年 9 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
资产总额 90,211,753.19 78,868,824.59
负债总额 60,704,176.33 52,385,199.70
净资产 29,507,576.86 26,483,624.89
营业收入 28,382,297.32 20,086,587.33
营业利润 3,023,951.97 -5,424,357.92
净利润 3,023,951.97 -3,679,939.99
4.标的公司权属说明
本次交易标的为华力智飞，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，华力智飞的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，华力智飞不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）本次交易标的的评估情况
北京中泓信诚资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对北
京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《北京华力智飞科技有限公司拟进行员工股权激励事宜所涉及北京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
泓信诚评报字【2023】第 026 号）。经评估，截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
在持续经营条件下，北京华力智飞科技有限公司的总资产账面价值 7,886.88 万元，总负债账面价值 5,238.52 万元，净资产账面价值 2,648.36 万元。经收益法评估，北京华力智飞科技有限公司股东全部权益评估价值 4,968.78 万元，增值2,320.42 万元，增值率 87.62%。
经双方友好协商，同意本次交易参照华力智飞全部权益评估值，确定首期支付价格为 1.66 元/每元注册资本，后续实施的支付价格以首期支付价款 1.66 元
/每元注册资本与 1.66 元/每元注册资本及自 2023 年 1 月 1 日至实施时上一会
计年度每元注册资本对应的累计净利润之和孰高值确定。
（二）合理性说明
本次股权转让，为响应国务院于 2020 年 10 月 5 日发布的《国务院关于进一
步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14 号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召的具体体现。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及华力智飞的核心竞争力，促进公司及华力智飞的持续健康发展，符合长远发展的需要，有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。
本次股权转让事项的定价参考了华力智飞评估结论，综合考量了华力智飞主营业务经营情况，同时结合考虑了本次股权转让以引入员工持股平台入股的交易背景和交易目的。因此，本次股权转让事项的定价是公允合理的。公司转让华力智飞部分股权履行了必要的审议程序，交易双方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：海南智飞同创投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：北京华力创通科技股份有限公司
丙方（标的公司）：北京华力智飞科技有限公司
（二）交易标的
公司持有的标的公司注册资本人民币 900 万元（占华力智飞 3000 万元注册
资本的 30%）。
（三）交易价格及定价依据
北京中泓信诚资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对北
京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《北京华力智飞科技有限公司拟进行员工股权激励事宜所涉及北京华力智飞科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
泓信诚评报字【2023】第 026 号）。经评估，截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
在持续经营条件下，北京华力智飞科技有限公司的总资产账面价值 7,886.88 万元，总负债账面价值 5,238.5
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