股票简称：华力创通 股票代码：300045 股票上市地：深圳证券交易所
北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年五月
特别提示
新增股份信息表
本次发行（资产购买新增股份信息）
本次发行新增股份数量（股） 发行价格
15,009,387 15.9899917元/股
本次新增股份信息
新增股份上市首日 新增股份总数量（股） 新增后总股本
2017年5月23日 15,009,387 576,191,387
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2017年
5月23日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
第一节 本次交易的基本情况......7
一、本次交易方案基本情况......7
二、本次交易的具体方案......7
三、本次交易实施前后相关情况对比......13
第二节 本次交易的实施情况......18
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记......18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20 五、相关协议及承诺的履行情况......20 六、相关后续事项的合规性及风险......21 七、独立财务顾问、法律顾问意见......21第三节 新增股份的数量和上市时间......23第四节 持续督导......24 一、持续督导期间......24 二、持续督导方式......24 三、持续督导内容......24第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......25 一、备查文件......25 二、相关中介机构联系方式......25 释义
公司、本公司、上市公司、指 北京华力创通科技股份有限公司
华力创通
上市公司控股股东、实际指 高小离、王琦、熊运鸿
控制人
《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》
标的公司、明伟万盛、目指 江苏明伟万盛科技有限公司，原名为江苏明伟万盛实业
标公司 有限公司
交易对方、本次发行股份
及支付现金购买资产的发指 陆伟、马赛江、陈林
行对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 明伟万盛100%股权
本次资产重组、本次交易、指 华力创通向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
本次重组 集配套资金
西南证券、独立财务顾问指 西南证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《购买资产协议》 指 《北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金
购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协议》指 《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
评估报告 、《资产评估报 《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛
告》 指 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2016）第250号）
《北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万盛
补充评估报告 指 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2017）第014号）
过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015年12月31日
补充评估基准日 指 2016年9月30日
业绩补偿期 指 2016年度、2017年度、2018年度
最近两年一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-9月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
-上市公司重大资产重组（2014年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案基本情况
华力创通拟以发行股份及支付现金的方式购买明伟万盛100%股权，同时为
提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛100%股权。以截至2015年12月31日明伟万盛100%股权收益法估值 40,100.00 万元为参考依据，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00万元，其中以现金支付16,000.00万元，以股份支付24,000.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过标的资
产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支
付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格
中同华采用收益法和市场法对明伟万盛100%股权进行评估，并以收益法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，明伟万盛100%
股权的账面净资产价值为2,967.63万元，评估价值为40,100.00万元，评估增值
37,132.37万元，增值率1,251.25%。截至补充评估基准日2016年9月30日，明
伟万盛100%股权的账面净资产价值为4,920.78万元，评估价值为44,700.00万元，
评估增值39,779.22万元，增值率808.39%。
以截至评估基准日2015年12月31日的评估结果为参考依据，经交易各方
协商确定明伟万盛100%股权的转让价格为40,000.00万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名 拟出让出资额（万元）
