300044 深市 赛为智能

 证券代码：300044        证券简称：赛为智能        公告编号：2020-034
              深圳市赛为智能股份有限公司

          第四届董事会第四十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议通知于2020年4月14日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通
知全体董事。会议于 2020 年 4 月 24 日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园
2 号楼 3 楼以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会
议由董事长周勇先生主持，部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》

    董事会认真听取了总经理周勇先生所作的《2019 年度总经理工作报告》，认
为 2019 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对 2020 年的工作计划做了详细规划和安排。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    2、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

    公司董事会审议并通过了《2019 年度董事会工作报告》，全体董事会成员认
为报告客观、真实地反应了公司董事会 2019 年度的履职状况与工作成果。公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。


    该议案尚需提请公司 2019 年度股东大会审议。

    《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》详见 2020
年 4 月 28 日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过了《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》

    公司董事会在全面审核和了解公司 2019 年年度报告全文及其摘要后，认为
公司 2019 年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    该议案尚需提请公司 2019 年度股东大会审议。

    《2019 年年度报告》全文及其摘要详见 2020 年 4 月 28 日中国证监会指定
的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

    公司 2019 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见。董事会认为公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    该议案尚需提请公司 2019 年度股东大会审议。

    《2019 年度财务决算报告》详见 2020 年 4 月 28 日中国证监会指定的创业
板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过了《关于经审计的 2019 年度财务报告的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 24 日出具了信会师报字
[2020]第 ZI10218 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经
审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额 455,716.01 万元，归属于母公司所有者的
净资产为 171,739.28 万元，2019 年度实现归属于母公司所有者的税后净利润为-47,093.91 万元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    该议案尚需提请公司 2019 年度股东大会审议。

    《2019 年度审计报告》详见 2020 年 4 月 28 日中国证监会指定的创业板信
息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司
所有者的净利润-470,939,073.62 元。截至 2019 年 12 月 31 日，母公司可供全
体股东分配利润合计为 40,290,202.70 元，资本公积金余额为 917,253,338.58元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，综合考虑了公司的经营现状和未来发展资金需求，公司董事会提出公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司 2019 年
度股东大会审议。

    《关于 2019 年度不进行利润分配的专项说明》详见 2020 年 4 月 28 日中国
证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过了《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    公司全体独立董事对该报告发表了同意意见；监事会对该报告发表了审核意
见。

    《2019 年度内部控制自我评价报告》详见 2020 年 4 月 28 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过了《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    公司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》及《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件，对募集资金进行存放与使用，并起草了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    公司全体独立董事对该报告发表了同意意见；监事会对该报告发表了审核意见；财务审计机构对该报告出具了鉴证报告；保荐机构对该报告出具了专项核查意见。

    《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2020 年 4 月 28 日
中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    9、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》

    公司董事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。具体薪酬方案如下：

    1、非独立董事周新宏先生年薪为 12 万元(含税),绩效奖励依据考核方案发
放；2、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为 10 万元/年(含税)。

    非独立董事周勇先生按公司总经理职务领取薪酬,宁群仪女士、商毛红先生、周晓清先生按公司副总经理职务领取薪酬，周斌先生不在公司领取董事薪酬，在子公司按行政职务领取薪酬。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司 2019 年
度股东大会审议。


    10、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司高级管理人员薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。

    1、董事、总经理周勇先生: 年薪 50 万元（含税）;2、董事、副总经理财务
总监宁群仪女士：年薪 40 万元（含税）；3、董事、副总经理商毛红先生：年薪40 万元（含税）；4、董事、副总经理周晓清先生：年薪 40 万元（含税）；5、副总经理林必毅先生：年薪 35 万元（含税）；6、副总经理范开勇先生：年薪 35万元（含税）；7、副总经理张熙先生：年薪 35 万元（含税）；8、副总经理、董事会秘书陈欣宇女士：年薪 35 万元（含税）。上述人员绩效奖励依据考核方案发放。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。

    11、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产 2019 年度业绩承诺实
现情况的议案》

    2019 年度，开心人信息经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 9,377.27 万元，剔除募集配套资金投资项目相关亏损 1,937.79 万元后,2019 年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,315.06 万
元，与业绩承诺的 14,075.00 万元差异金额为 2,759.94 万元，2019 年度未实现
业绩承诺。主要原外部行业集中度持续提高导致开心人信息所面临的市场竞争加剧，以及开心人信息内部积极探索重点产品方向转型导致整体盈利未能持续增长所致。

    北京开心人信息技术有限公司业绩承诺期内（2016 年度-2019 年度）实际累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 39,823.92 万元，业绩承诺金额为 42,275.00 万元，未完成金额为 2,475.71 万元，业绩完成率为94.20%。

    关联董事周斌先生对该议案进行了回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董
事对该议案进行了表决。


    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项鉴证报告，详见
2020 年 4 月 28 日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
    12、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》

    根据公司 2019 年实现的净利润数据，扣除在本计划有效期内实施的所有股
权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购开心人信息在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响后，无法达到第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件。因此，董事会同意回购注销首次授予限制性股票第一个解锁期已获授但尚未解限的限制性股票 798.4 万股。

    公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象罗家毅、陈萍萍、饶宏博、葛宁等 4 名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，因此，董事会同意公司将上述人员已获授但尚未解限的首次授予限制性股票合计数量为 59 万股进行回购注销。

    本次回购注销的已获授但尚未解限的限制性