星辉互动娱乐股份有限公司
章程
二〇二一年十二月
目 录
第一章总则 ......3
第二章经营宗旨和范围 ......4
第三章股份 ......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......7
第四章股东和股东大会 ......8
第一节股东 ......8
第二节股东大会的一般规定 ......11
第三节股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节股东大会的表决和决议 ......20
第五章董 事 会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 董 事 会 ......28
第六章高级管理人员与公司激励约束机制 ......34
第一节 高级管理人员 ......34
第二节 绩效与履职评价 ......36
第三节 薪酬与激励 ......37
第七章监 事 会 ......37
第一节监事 ......37
第二节监事会 ......38
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节财务会计制度 ......40
第三节会计师事务所的聘任 ......44
第九章通知、信息披露和公告 ......45
第一节 通知 ......45
第二节 信息披露 ......46
第三节 公告 ......47
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......47
第一节 合并、分立、增资和减资 ......48
第二节 解散和清算 ......48
第十一章修改章程 ......50
第十二章附则 ......51
第一章 总则
第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立，在汕头市工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91440500708047971Q。
第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股，于 2010 年 1 月 20 日在
深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：星辉互动娱乐股份有限公司。
英文全称：Rastar Group。
第五条 公司住所：汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧)，邮政编码：515800。
第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：在国家宏观调控下，以服务满意为理念、以市场需求为导向，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续发展。使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
(一)陈雁升认购 20,592,000.00 股，占公司发起人股的 52%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 29 日；
(二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股，占公司发起人股的 30.74%，以净资产折股方式
出资，出资时间为 2008 年 5 月 29 日；
(三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股，占公司发起人股的 8%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 29 日；
(四)陈墩明认购 1,584,000.00 股，占公司发起人股的 4%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 29 日；
(五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股，占公司发起人股的 4%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 29 日；
(六)陈哲认购 498,960.00 股，占公司发起人股的 1.26%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 29 日。
第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，无须提交股东大会审议，仅需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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