星辉互动娱乐股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月24日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《2018年年度报告》及其摘要；
公司《2018年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2018年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》的详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》；
《公司2018年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润18,363,297.04元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积1,836,329.70元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，剩余的可供股东分配利润为962,608,131.00元。
董事会拟定的公司2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日公司股本总数1,244,198,401股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），合计派发现金股利37,325,952.03元，剩余未分配利润结转以后年度分配；分配预案待股东大会通过后实施。若分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会2018年12月31日内部控制评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
《董事会2018年12月31日内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
（八）审议通过《公司2018年度社会责任报告》；
具体内容详见同日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》；
公司董事长陈雁升先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2017年度股东大会批准，公司聘任正中珠江负责公司2018年度的财务审计工作，在为本公司提供2018年度审计服务的过程中，正中珠江遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对正中珠江2018年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘正中珠江为本公司2019年度财务报告的审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
公司全体独立董事事前一致认为,正中珠江坚持独立、客观、公正的原则，遵守
2019年度财务报告的审计机构。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》；
随着公司组织变化和业务的发展，为激励公司董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司董事的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：
姓名 职务 调整前薪酬（万元/年）调整后薪酬（万元/年）
陈雁升 董事长 0.0001 0
郑泽峰 董事、总经理 42.24 49.84
卢醉兰 董事、副总经理 33.70 39.76
董事长陈雁升先生向董事会申请，自愿不从公司领取薪酬。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；
随着公司组织变化和业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，推动公司发展，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司高级管理人员薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：
姓名 职务 调整前薪酬（万元/年）调整后薪酬（万元/年）
刘渝玲 副总经理 31.82 37.54
仲昆杰 副总经理 137.50 137.50
王云龙 副总经理 39.00 46.02
刘胜华 财务负责人 34.32 40.50
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币40亿元的议案》；
为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2019
由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
同意授权董事长陈雁升先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
授权期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》；
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2019年度开展远期结售汇业务的议案》；
根据公司经营发展需要，为降低汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司以自有资金开展远期结售汇业务，2019年度该项业务总额度不超过10,000万美元。
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019年度开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司2019年度经营计划，公司预计2019年同关联方苏州仙峰网络科技股份有限公司发生不超过6,600.00万元的日常关联交易。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，郑泽峰先生作为关联董事已回避表决。
该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行银行理财的议案》；
同意公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过2亿元人民币的闲
通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
公司监事会、独立董事对该事项已发表了同意意见。独立董事、监事会意见及《关于使用闲置自有资金进
