证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2024-006
星辉互动娱乐股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年4月26日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈创煌先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《2023 年年度报告》及其摘要；
公司《2023 年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》；
《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事姚明安先生、赵智文先生、刘伟先生向董事会提交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2023 年度述职报告》的详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度利润分配预案》；
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）出具的 2023 年度审计报告，2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润
27,708,514.29 元，母公司 2023 年度实现税后净利润 123,335,745.50 元。按照《公
司章程》的规定，母公司应提取法定盈余公积 12,333,574.55 元，截止 2023 年 12
月 31 日，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，母公司可供股东分配利润为 603,271,725.39 元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，公司 2023 年度已实施的回购股份金额 10,029,853 元（不含交易费用）视同现金分红金额，占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的 36.20%，现金分红比例符合公司利润分配政策的相关规定。同时，结合公司战略发展规划并综合考虑公司经营情况和未来营运资金需求状况，经董事会研究决定，公司拟定 2023 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《2023 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《2023 年度财务决算报告》；
公司 2023 年度财务决算报告详见公司《2023 年年度报告》第十节“财务报告”。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）审议通过《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
经公司 2022 年度股东大会批准，公司聘任司农事务所负责公司 2023 年度的财
务审计工作，在为本公司提供 2023 年度审计服务的过程中，司农事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对司农事务所 2023 年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘司农事务所为本公司 2024 年度财务报告的审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度暨接受控股股东及其关联方担保的议案》；
为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币 30 亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方为公司在上述范围内向银行等金融机构申请综合授信提供担保（包括但不限于抵押担保、质押担保、信用担保等担保方式），公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，具体金额及内容以其签订的担保协议为准。
同意授权董事长全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
授权期限：自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之
日止。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，陈创煌先生、陈梓锋先生作为关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2024 年度为下属控股子公司提供担保的议案》；
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 2024 年度为下属控股子公司提供担保的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2024 年度开展远期结售汇业务的议案》；
根据公司经营发展需要，为降低汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司以自有资金开展远期结售汇业务，2024 年度该项业务总额度不超过 3,000 万美元。
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 2024 年度开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》；
为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方拟向公司及公司控股子公司提供总额度不超过人民币 5 亿元的借款，并同意公司根据第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》发生的借款展期不超过 12 个月，展期金额计入上述5 亿元额度内。公司向控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方发生借款的期限为相关议案审议通过之日起12个月内，每笔借款的存续期限自发生之日起不超过12个月。上述借款将用于公司日常经营，公司可根据流动资金需要分批借款，额度可循环使用。上述借款（包括展期款项）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基准利率(LPR)计算利息，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。董事会审议该议案时，关联董事陈创煌先生、陈梓锋先生已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《2024 年第一季度报告》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。
公司定于 2024 年 5 月 24 日下午 3:00 于公司会议室召开 2023 年度股东大会，
审议上述需提交股东大会审议的议案。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开 2023 年度股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第六届董事会第二次独立董事专门会议的意见；
3.审计委员会 2024 年第二次会议决议；
4.会计师事务所出具的核查意见；
5.深交所要求的其它文件。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十九日
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