证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-017
星辉互动娱乐股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月27日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： （一）审议通过《2017年年度报告》及其摘要；
公司《2017年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》；
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的《2017年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生、原独立董事李雯宇女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》的详细内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》；
《公司2017年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2017年度利润分配预案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度审计报告，
我公司（仅指母公司）2017年度实现税后净利润258,946,291.27元。按照《公司
章程》的规定，应提取法定盈余公积25,894,629.13元，提取法定盈余公积后的利
润连同上年末的未分配利润，剩余的可供股东分配利润为983,407,115.69元。
董事会拟定的公司2017年度利润分配预案：以截至2017年12月31日公司股
本总数1,244,198,401股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币
（含税），合计派发现金股利37,325,952.03元，剩余未分配利润结转以后年度分
配；分配预案待股东大会通过后实施。
董事会认为：2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现
金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会2017年12月31日内部控制评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
《董事会2017年12月31日内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表
意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
（八）审议通过《公司2017年度社会责任报告》。
具体内容详见同日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2017年度
社会责任报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；
《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监
事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》；
公司董事长陈雁升先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2016年度股东大会批准，公司聘任正中珠江负责公司2017年度的财务
审计工作，在为本公司提供2017年度审计服务的过程中，正中珠江遵照独立、客观、
公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对正中珠江2017年度审
计工作的评价意见，本公司拟续聘正中珠江为本公司2018年度财务报告的审计机构，
聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
公司全体独立董事事前一致认为,正中珠江坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责,同意续聘正中珠江为公司2018年度财务报告的审计机构。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》；
随着公司组织变化和业务的发展，为激励公司董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司董事的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：
姓名 职务 调整前薪酬（万元/年）调整后薪酬（万元/年）
陈雁升 董事长 40.08 0.0001
郑泽峰 董事、总经理 35.20 42.24
卢醉兰 董事、副总经理 28.08 33.70
杨农 董事 28.08 33.70
董事长陈雁升先生系自愿领取1元/年的薪酬。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；
随着公司组织变化和业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，推动公司发展，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司高级管理人员薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：
姓名 职务 调整前薪酬（万元/年）调整后薪酬（万元/年）
刘渝玲 副总经理 26.52 31.82
仲昆杰 副总经理 137.50 137.50
王云龙 副总经理 39.00 39.00
刘胜华 财务负责人 28.60 34.32
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授
信额度为不超过人民币40亿元的议案》；
为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2018
年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币40亿元，在此额度内
由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
同意授权董事长陈雁升先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
授权期限：自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之
日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2017年末计提资产减值准备的议案》；
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司于2017年末对相关资
产进行了减值判断，经减值测试，公司2017年末可能发生减值迹象的资产有应收款
项、存货、可供出售金融资产和长期股权投资，本年度应补提资产减值准备5,978.00
万元。本次计提资产减值准备，将减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润
4,764.85万元，本次计提资产减值准备已经正中珠江审计确认。
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
