关于星辉互动娱乐股份有限公司
创业板配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170748号）的要求，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、本次创业板配股的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），就有关问题进行了补充调查，并出具如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。
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目录
目录...... 2
一、重点问题...... 5
1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号—创业
板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。...................................................... 5
2.申请人前次拟通过非公开发行募集资金15.56亿元，用于收购IP资源、购置办
公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资金 11.2
亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发拟投入3.2亿元。①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入金额及方向的合理性、合规性。②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，请说明前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中“皇家西班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供及时的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未来向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股募集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定。请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。...... 53.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易4-1-2
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资、增资、委托贷款及资产购买计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。........26
4.请申请人列示最近三年西班牙人足球俱乐部的实际运营情况，并请说明该投资是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请结合近期人民币升值对公司玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务的影响，说明对公司整体效益的影响情况。请保荐机构核查。....................................................... 35
5.请申请人说明截止2016年末持有可供出售金融资产的主要内容、来源及处置
计划，请结合可供出售金融资产的情况，说明本次配股补充流动资金的必要性。
请保荐机构核查。...... 40
6.请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明2015年归属于上
市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。对于因未来存在重大投资支出而未进行分红的，请列示重大投资支出的内容及使用上市公司留存收益的具体情况。请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的有关规定。.......44
7.请申请人说明本次募投项目实施后，是否可能增厚前次历次收购中资产出让方的效益承诺，未来审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构核查。....................... 46
8.申请人最近三年商誉期末余额分别为 81,172.00万元、74,513.84万元和
138,287.20万元。请申请人说明未来是否可能面临商誉大额减值的风险，从而影
响经营及收益的稳定。请保荐机构结合商誉的来源，核查收购资产的效益状况，并说明2016年商誉减值准备的计提情况及计提的充分性。......509.请申请人于配股说明书重大事项提示部分，充分提示本次配股完成后对即期收益的影响情况。..................................................... 54
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二、一般问题......57
1.请申请人补充披露报告期内收购春天融和股权，不久又将其出售的原因及交易公允性。请保荐机构补充核查。.......................................57
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。......................... 59
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一、重点问题
1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号—
创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
根据2017年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事
宜的授权，2017年7月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于确定公司配股比例的议案》等议案。根据《关于确定公司配股比例的议案》，本次配股的具体数量如下：
公司董事会现根据股东大会授权及公司实际情况，经与保荐机构(主承销商)协商，本次配股以截至2017年6月30日公司总股本1,244,198,401股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售股份数量为373,259,520股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本作相应调整。
发行人拟在《星辉互动娱乐股份有限公司配股说明书》之 “重大事项提示”
之2和“第二节 本次发行概况”之“（二）证券类型、证券面值、发行数量”补充
披露本次配股的具体数量。
2.申请人前次拟通过非公开发行募集资金15.56亿元，用于收购IP资源、
购置办公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资金11.2亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发拟投入 3.2 亿元。①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资4-1-5
金投入金额及方向的合理性、合规性。②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，请说明前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中“皇家西班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供及时的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未来向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股募集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定。请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。
回复：
①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入金额及方向的合理性、合规性。
（一）拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展、已投入研发费用情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计运营模式、用户及预计效益状况 截至2017年6月30日，公司拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展、预计置换的已投入研发费用情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计运营模式、用户及预计效益状况具体如下所示：
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游戏名称 游戏类型 开始研发时间 研发 已投入研发费用 预计研发完 预计游戏运营模式 预计游戏上 预计注册用 预计总流水
（暂命名） 进度 （万元） 成时间 线时间 户数（万人） （万元）
丧尸战争 手机游戏 2017年3月 - 222.19 2018年3月 联合运营 2018年4月 800以上 35,000以上
代号Y5 手机游戏 2017年6月 - 2.17 2018年2月 联合运营 2018年3月 800以上 35,000以上
盛唐幻夜 手机游戏 2017年8月 - - 2018年5月 联合运营 2018年6月 800以上 35,000以上
雪鹰领主2 手机游戏 2017年10月 - - 2018年11月 联合运营 2018年12月 800以上 35,000以上
雄兵连 手机游戏 2018年2月 - - 2019年2月 联合运营 2019年3月 800以上 35,000以上
长歌行 网页游戏 2018年3月 - - 2018年12月 联合运营 2019年2月 600以上 5,000以上
三国群英传 网页游戏 2018年3月 -
