星辉互动娱乐股份有限公司
2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规中关于创业板上市公司配售股份的要求。为推动公司业务的快速发展，进一步提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，星辉娱乐拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。具体如下：
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备配股资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司符合现行创业板上市公司配股的各项规定，具备配股资格，同意公司将本次配股事项提交股东大会讨论并向中国证监会提出配股申请。
二、本次配股方案
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、配售股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数。
本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
以公司截至2017年6月30日的总股本1,244,198,401股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计373,259,520股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则
①采用市价折扣法进行定价；
②配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
④遵循董事会和保荐人(主承销商)协商确定的原则；
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。本次发行的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币100,183.42万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 游戏研发项目 61,191.15 31,983.42
2 偿还公司有息债务 40,000.00 40,000.00
3 补充营运资金 28,200.00 28,200.00
合计 129,391.15 100,183.42
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东按照其持股比例共同享有。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次配股发行的募集资金用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币100,183.42万元，扣除发行费用后，募集资金
拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 游戏研发项目 61,191.15 31,983.42
2 偿还公司有息债务 40,000.00 40,000.00
3 补充营运资金 28,200.00 28,200.00
合计 129,391.15 100,183.42
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）游戏研发项目
1、项目必要性及可行性分析
（1）项目必要性
①中国游戏市场质量日趋精细化
中国的游戏市场在经历 2013 年与 2014 年的爆发式增长之后，行业用户规模增
长放缓已逐渐成为常态。同时，市场的爆发式增长以及游戏研发商水平的参差不齐导致游戏产品同质化严重。对于游戏用户来说，同质化、无新意的游戏在用户体验方面存在致命缺陷。
随着人口等一系列行业红利的逐步消失，游戏市场发展初期依靠盲目跟风、抄袭，以快速获得市场份额为目标的粗犷式增长时代一去不复返。游戏用户不再满足简单拙劣的同质化产品，对于游戏体验及品质有更高的要求。受用户偏好变化影响，在游戏研发上，研发商必须将“更精、更新、更好”作为产品研发的重要标准；在渠道推广方面，随着用户需求的提高，用户的获取难度与成本也将会持续提高，优质 IP的游戏内容及高效的推广运营平台将成为获取游戏市场份额的重要组成部分。
② IP有助于加快转换潜在用户的需求
作为流量导入的大入口，IP 则天然具有动漫、游戏所需要的粉丝基础。重要的
是，IP热的背后，更多的是因为 IP的潜在用户转化能力。随着智能手机、平板电脑
的逐渐普及，依附在智能终端上的移动游戏、移动终端上的视频门户网站拥有更大的用户基数，这其中有很大一部分为未接触过手机游戏与部分类型影视动漫片的潜在需求用户。IP作为传递创造者世界观的一个载体，能直观、深刻地给潜在用户带来印象，是一种良好的推广手段。在存量用户的基础上，如何能扩大用户的范围，进而延长自身娱乐产品的生命周期，迭代商业价值，优质IP作为载体，能很好地胜任此工作。 凭借多年在泛娱乐领域的丰富经验，公司深谙优质 IP 带来的用户效应。公司现
已有较为充分的IP储备，而在IP储备的基础上加强高质量游戏、动漫等泛娱乐领域
开发与应用的精品化开发能力，才能增强盈利能力，最大可能地开发潜在客户。
③ 利用IP进行游戏研发与动漫创作是目前的行业趋势之一
游戏与动漫影视作为当下最热门的两种娱乐形态，两者融合发展，迎合主流用户需求，拥有实现较快收入增长的用户基础。游戏与动漫结合，一方面，动漫为用户带来了更丰富的娱乐方式，可以放大 IP 价值，增强游戏宣传力度与影响力；另一方面，游戏则奠定用户基础，可以创造直接稳定的收入来源。二者相辅相成，形成了“1+1>2”的效果。根据《2016 年中国游戏产业报告》的数据，2016 年，“影游融合”的移动游戏市场实际销售收入89.2亿元，占总移动游戏市场实际销售收入的10.9%。数量也明显增多，其中有多款游戏最高月流水破亿。因此，游戏研发与动漫创作相结合的方向是未来行业的发展趋势。
④ 本次募集资金的到位将增强公司的营运能力
公司拟通过本次配股募集 31,983.42 万元资金用于本项目的推进，这将一定程
度上增强公司的营运能力，提升公司的主动性，为项目的顺利实施保驾护航。
（2）项目可行性
① 公司的游戏研发团队的实力保障
公司以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，研发与运营团队拥有多位业内资深核心人才和技术骨干，团队的组织形式以独立工作室为业务单元。
在项目立项、研发质量、运营标准统一协调的前提下，发行人在内容制作、发行运营等方面对独立工作室合理授权，积极调动一线人员的积极性。
凭借厚实的研发团队，发行人专注于游戏精品化策略，从立项阶段便考虑游戏的题材定位、文化承载、剧情设计、玩法设计、画面展示、创意突显、用户体验等因素，到游戏研发阶段更是将计划方案延续到产品的每一步推广和运营活动中，比如产品上线前的推广营销、上线后持续运营的实力，都将精品的概念传承并发扬。
② 公司的游戏业务具有“研发+发行+运营”全流程整合优势
子公司星辉天拓研发的《倚天》等多款游戏均以腾讯为主要的发行、运营渠道。
依靠与腾讯良好的合作关系，公司的游戏在腾讯平台上的独家代理发行能力较强。在游戏及广告业务方面，发行人子公司星辉天拓深挖腾讯开放平台等优质渠道。腾讯开放平台因其庞大的用户基数，互动性强的社交圈，以及良好的用户付费习惯，成为我国游戏发行
