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《公司章程》修正案
序号 条款 原条款内容 条款 拟修改为：
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司董事、监事、高级管理人 本公司股票或者其他具有股权性质的证
员、持有本公司股份5%以上的股东， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
将其持有的本公司股份在买入后 6 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
内又买入，由此所得收益归本公司 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
所有，本公司董事会将收回其所得 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
收益。但是，证券公司因包销购入 个月时间限制。
售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 自然人股东持有的股票或者其他具有股
1 第二十 制。 第二十 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
九条 公司董事会不按照前款规定执 九条 持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，股东有权要求董事会在 30日 其他具有股权性质的证券。
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照前款规定执行的，
益以自己的名义直接向人民法院提 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款的规 人民法院提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制人员不
人员不得利用其关联关系损害公司 得利用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定给公司造成损失的， 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公司
第三十 公司和公司其他股东负有诚信义 第三十 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
2 九条 务。控股股东应严格依法行使出资 九条 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
人的权利，控股股东不得利用利润 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
分配、资产重组、对外投资、资金 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
占用、借款担保等方式损害公司和 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
其他股东的合法权益，不得利用其 利用其控制地位损害公司和社会公众股
控制地位损害公司和其他股东的利 股东的利益。
益。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准以下重大购 （十三）审议批准以下重大购买或者
买或者出售资产（不含购买原材料 出售资产（不含购买原材料或者出售商品
或者出售商品等与日常经营相关的 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
资产）、对外投资、提供财务资助、 委托理财、对子公司投资等，设立或者增
租入或者租出资产、赠与或者受赠 资全资子公司除外）、租入或者租出资产、
资产（公司受赠现金资产除外）、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资
债权或债务重组、资产抵押、委托 产抵押、研究与开发项目的转移、签订委
理财、签订委托或许可协议等交易 托或许可协议、放弃权利（含优先购买权、
事项： 优先认缴出资权等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的50%以上， 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
该交易涉及的资产总额同时存在帐 及的资产总额同时存在账面值和评估值
面值和评估值的，以较高者作为计 的，以较高者作为计算数据；
算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会
2、交易标的(如股权)在最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司 会计年度经审计营业收入的50％以上，且
最近一个会计年度经审计营业收入 绝对金额超过5000万元；
第四十 的50％以上，且绝对金额超过3000 第四十 3、交易标的(如股权)在最近一个会
3 条 万元； 条 计年度相关的净利润占公司最近一个会
3、交易标的(如股权)在最近一 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
个会计年度相关的净利润占公司最 金额超过500万元；
近一个会计年度经审计净利润的 4、交易的成交金额（含承担债务和
50％以上，且绝对金额超过300万 费用）占公司最近一期经审计净资产的
元； 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易的成交金额（含承担债 5、交易产生的利润占公司最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
净资产的50％以上，且绝对金额超 对金额超过500万元；
过3000万元； 上述第1至5项指标计算中涉及的数
5、交易产生的利润占公司最近 据如为负值，取其绝对值计算。
一个会计年度经审计净利润的50％ 6、公司发生购买或出售资产交易时，
以上，且绝对金额超过300万元； 应当以资产总额和成交金额中的较高者
上述1至5指标计算中涉及的数 作为计算标准，并按交易事项的类型在连
据如为负值，取其绝对值计算。 续十二个月内累计计算，经累计计算达到
6、公司发生购买或出售资产交 最近一期经审计总资产30％的；
易时，应当以资产总额和成交金额 除提供担保、委托理财等另有规定事
中的较高者作为计算标准，并按交 项外，公司进行本项交易事项中同一类别
易事项的类型在连续十二个月内累 且标的相关的交易，应当按照连续十二个
计计算，经累计计算达到最近一期 月累计计算的原则，适用上述第1至5项指
经审计总资产30％的； 标。
已按照上述规定履行相关决策 公司连续十二个月滚动发生委托理
程序的，不再纳入相关的累计计算 财的，以该期间最高余额为交易金额，适
范围。 用上述指标。
（十四）审议批准变更募集资 已按照上述规定履行相关决策程序
金用途事项； 的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十五）审议股权激励计划； 公司单方面获得利益
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