证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2015—89
湖北回天新材料股份有限公司
关于子公司上海回天收购泗阳荣盛电力工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海回天新材有限公司（以下简称“上海回天”）拟以10,005万元收购英利能源（苏州）有限公司（以下简称“英利（苏州）”）所持有泗阳荣盛电力工程有限公司（以下简称“荣盛电力”、或“标的公司”）100%的股权。
本次收购光伏发电站资产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次收购标的公司100%的股权相关事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过后，将与英利（苏州）签订正式股权收购协议。英利（苏州）承诺其本次向上海回天转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方
名称：英利能源（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：苏州工业园区唯亭镇展业路18号D303、304
法定代表人：沈勇
注册资本：1200万元人民币
营业执照注册号：320594000150597
主营业务：太阳能光伏产品、系统及技术的研发、应用和销售，太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工及配套服务，并提供相关技术服务；节能技术推广服务和设备租赁；光伏电力项目的开发投资和分布式发电；机电工程安装施工；批发：预包装食品。
股东：英利能源(中国)有限公司
交易对方与公司及子公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况。
（1）荣盛电力基本情况
名称：泗阳荣盛电力工程有限公司
注册号：321323000143809
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈勇
注册资本：2000万元人民币
住所：泗阳县经济开发区东区浙江路北侧
经营范围：电力工程设计；太阳能光伏发电技术研发；太阳能发电项目投资；新能源材料销售（需审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：英利能源（苏州）有限公司
2015年7月28日，英利（苏州）将其持有荣盛电力100%的股权（2000万人民币出资额）质押给江苏辰宇电气有限公司，英利（苏州）承诺负责在本次收购前解除江苏辰宇电气有限公司对标的公司的股权质押。
荣盛电力与公司及子公司不存在关联关系。
（2）财务及资产情况
荣盛电力为一家从事太阳能光伏发电站建设和运营的项目公司，项目名称为“泗阳成子河10MW地面光伏发电项目”（简称“泗阳电站”），已于2014年9月17日取得泗阳县发展和改革局的关于成子河10MW地面光伏发电项目备案的通知。
电站项目占地面积约260亩，所占土地为泗阳县众兴镇届湖村集体所有，荣盛电力已于2014年11月18日与泗阳县众兴镇届湖村签订土地租赁合同，租期25年，租金为1000元/亩，以后每5年按照20%增幅一次。
目前电站项目接近完工，电站已经全部并入政府电网，电站的实际装机容量
为11.5MW。
截至2015年9月30日，荣盛电力总资产3,670.16万元、净资产1,970.03万元（未经审计）。由于电站没有完工验收，最终具体金额以审计评估为准。
2．交易中涉及债权债务转移
荣盛电力（含泗阳电站资产）100%的股权转让价格为人民币10,005万元，支付对价为以上海回天及关联公司（常州回天新材料有限公司）对英利能源（中国）有限公司及其他关联公司的应收账款5,805万元进行冲抵（具体冲抵金额以各方对账并在协议中认可的金额为准），抵减英利集团债权5,805万元后实际需要支付现金4,200万元。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格：
经双方同意并确认，本次转让价格为人民币10,005万元（最终以电站完工验收、审计评估为准）。
2、支付方式：
2.1首批股权转让款为人民币5,805万元，其支付方式为：以英利（苏州）关联公司英利能源（中国）有限公司及其他关联公司欠上海回天及其关联公司（常州回天新材料有限公司）债务进行冲抵（5,805万元，具体冲抵金额以各方对账并在协议中认可的金额为准）；
2.2剩余股权转让款4,200万元由上海回天以现金方式支付（通过银行监管帐户），付款的前提是完成目标公司工商股权变更。
3、协议生效条件
3.1本协议由甲、乙双方签署盖章之日起生效；
3.2如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，则本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
五、涉及收购股权的其他安排
泗阳电站目前没有取得发电许可证，英利（苏州）公司承诺在2015年11月份可以取得。
已完工的电站综合楼300平方没有办理土地出让手续（有建设用地规划许可证），英利（苏州）公司承诺在2015年12月份可以取得土地证。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、公司目前主营业务包含工程胶粘剂，且已扩展到太阳能电池背膜等新材料领域，2015年1-6月公司在光伏领域的销售收入占公司主营业务收入近40%，同比增长39.23%。
2015年1-6月全国新增光伏发电装机容量773万千瓦，其中，新增光伏电站装机容量669万千瓦，新增分布式光伏装机容量104万千瓦；为稳定扩大光伏发电应用市场，国家能源局2015年下达全国新增光伏电站建设规模1780万千瓦。
预计今年总装机容量在20GW以上。根据能源局最新统计数据，上半年国内并网光伏容量在7-8GW之间，因此下半年装机量在12-13GW，超过去年光伏全年并网量。《国家能源安全战略行动计划（2013—2020）》规划到2020年，风电装机达到2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。
综上，光伏发电领域发展前景较好，公司投资光伏电站是对目前业务领域扩张的有效尝试，延伸公司在光伏发电领域的产业链；同时利用国家鼓励新能源发展的优惠政策及发展趋势，为公司探索一条通过光伏发电建设，带动太阳能组件用胶、背膜的销售，在光伏领域由单一销售胶粘剂、背膜拓展成为电站投资、电站运营和出售的掌控全产业资金链条的商业模式，提高资金的运营效率。
2、根据本次收购股权的方案，公司对英利的债权转为光伏电站的股权，本次债权转股权方案的顺利实施将有助于公司经营轻装上阵，并可在光伏电站正式并网发电后，为公司创造良好的投资收益。因此，预计本次债转股的成功实施将对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
3、泗阳电站属于地面电站，江苏省地面电站的并网电价为1.0元/千瓦时，国家对光伏发电的补贴0.2元/千瓦时，合计1.2元/千瓦时。年发电量不低于13800000千瓦时，年含税收入为1656万元。并网发电后具有稳定的现金流和较低的运营成本，具有较好的投资价值。
4、存在的风险主要包括：安全风险，包括机电事故和消防事故等；财务风险主要集中在价格风险；环境风险主要是光伏电站的发电取决于全年日照时间，而且受大气条件如是否有雾霭等多种因素限制。
特此公告！
湖北回天新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月三日
