证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-06
债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司
关于收购安庆华兰科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“回天新材”）业务结构，加快实现锂电负极胶产能布局，促进公司新能源汽车及动力电池用胶战略业务发展，公司拟以人民币11,220万元收购安庆华兰科技有限公司（以下简称“华兰科技”或“标的公司”）51%的股权，并与华兰科技公司股东签订股权转让协议，其中拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购黄山供销集团有限公司（以下简称“黄山供销集团”）转让的标的公司34%的股权，该部分股权的挂牌转让底价为7480万元，拟以1980万元的交易对价受让黄山弘道投资管理有限公司（以下简称“黄山弘道公司”）持有的标的公司9%的股权，以1320万元的交易对价受让吕飚持有的标的公司6%的股权，以440万元的交易对价受让张森持有的标的公司2%的股权。
本次收购完成后，华兰科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年1月26日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，以9票赞同，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安庆华兰科技有限公司51%股权等事项的议案》。董事会授权董事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。本次股权转让的实施需公司在安徽长江产权交易所有限公司进场交易竞得黄山供销集团拟转让的股权。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：黄山供销集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：黄山市屯溪区天都大道天都大厦1201号
注册资本：30000万人民币
法定代表人：冯家成
统一社会信用代码：913410001514671934
经营范围：项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料销售；计算机技术、网络技术服务，信息咨询；初级农产品开发、种植、收购、批发、零售；预包装食品兼散装食品批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。
股东构成：由股东黄山市供销合作社联合社持有100%股权
经查询，黄山供销集团不是失信被执行人。
2、公司名称：黄山弘道投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道9号天都大厦12楼1202室
注册资本：220万人民币
法定代表人：吕飚
统一社会信用代码：91341000570432964H
经营范围：投资管理；投资咨询服务。
股东构成：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
（人民币万元） （人民币万元）
1 徐国亮 65 65 29.55%
2 吕飚 40 40 18.18%
3 刘祥 20 20 9.09%
4 项光景 10 10 4.55%
5 赵建国 10 10 4.55%
6 王建平 10 10 4.55%
7 周永航 10 10 4.55%
8 吴磊 10 10 4.55%
9 吴忠影 10 10 4.55%
10 许桂 5 5 2.27%
11 胡俊 5 5 2.27%
12 程雪明 5 5 2.27%
13 涂小庆 5 5 2.27%
14 柳秀明 5 5 2.27%
15 张典 5 5 2.27%
16 刘江 5 5 2.27%
合计 220 220 100.00%
经查询，黄山弘道公司不是失信被执行人。
3、吕飚，中国国籍，男，住所：安徽省黄山市徽州区，现任黄山弘道投资管理有限公司执行董事兼总经理、标的公司董事长。
经查询，吕飚不是失信被执行人。
4、张森，中国国籍，男，住所：甘肃省兰州市西固区，现任黄山弘道投资管理有限公司监事。
经查询，张森不是失信被执行人。
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
本次交易标的为华兰科技51%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）华兰科技基本情况
公司名称：安庆华兰科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省安庆市大观区香樟路8号
注册资本：1000万人民币
成立日期：2011年8月23日
法定代表人：吕飚
经营范围：高分子材料及助剂的研究、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；粉末丁腈橡胶、橡塑合金研
究、生产、销售；丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、丁苯胶乳、高固丁苯胶乳、高固丁腈胶乳研究、生产、销售。
标的公司是一家专业从事丁腈橡胶研究、生产和销售的科技型实业企业，主要生产经营“华兰牌”粉末丁腈橡胶、羧基丁腈胶乳系列等产品10多个品种，广泛应用于制动摩擦材料、PVC改性材料、医疗卫生手套制作等领域，公司产品销往全国各地及欧美、非洲、澳洲、东南亚等国家和地区。
经查询，华兰科技不是失信被执行人。
（二）华兰科技股权结构
本次交易前后，华兰科技的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
黄山供销集团 680 68% 340 34%
黄山弘道公司 220 22% 130 13%
吕飚 80 8% 20 2%
张森 20 2% - -
回天新材 - - 510 51%
合计 1000 100% 1000 100%
本次交易中，标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（三）华兰科技主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 15,826.46 14,953.78
负债总额 3,777.06 2,527.48
所有者权益 12,049.40 12,426.31
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
营业收入 23,342.90 21,429.02
营业利润 1,465.06 1,183.36
净利润 1,250.23 1,168.85
经营活动产生的现金流量净额 2,376.25 2,391.46
注：2022 年度及 2023 年度，华兰科技非经常性损益对净利润的影响金额分
别为 345.69 万元、512.04 万元，主要为获得政府补助。
（四）其他事项
华兰科技的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
华兰科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次收购交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价依据
1、公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对安庆华兰化工有限公司（以下简称“华兰化工”）进行评估，评估基准日为2023年6月30日。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2023)第B00700号《资产评估报告》，采用收益法，华兰化工评估基准日合并口径经审计的股东全部权益账面值为12,253.47万元，评估值21,700万元，评估增值9,446.53万元，增值率77.09%
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