上海凯宝药业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范上海凯宝药业股份有限公司(以下简称公司)的重大信息内部报告工作,
保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理, 确保公司信息披露的真
实、准确、完整、及时, 维护投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上市公司规
范运作指引》)、《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
等有关规定, 结合公司实际, 特制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的任何重大事项时, 信息报告义务人应当在当日内
及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息
报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司, 包括:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
(二) 公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人;
(三) 其他对重大事件可能知情的人员。
第四条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相
关法规和本制度, 在发生或即将发生与公司相关的重大事件时, 及时告知本
公司董事长和董事会秘书, 履行重大信息报告义务。
第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部
重大信息的义务, 应积极配合董事会秘书做好信息披露工作, 及时、持续报告
重大信息的发生和进展情况, 并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责
任。
第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前, 负有保密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况, 定期对公司负有重大信息报告义务的
有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训, 以保证公司内
部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 重大信息包括但不限于: 公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大
交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。
第九条 本制度所述“重要会议”, 包括:
(一) 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项;
(二) 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股
东大会日期的通知)并作出决议;
(三) 公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第十条 应当报告的重大交易
(一) 本制度所述的“交易”, 包括:
1. 购买或出售资产;
2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外);
3. 提供财务资助（含委托贷款）;
4. 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）;
5. 租入或者租出资产;
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;
7. 赠与或者受赠资产;
8. 债权或者债务重组;
9. 签订许可使用协议;
10. 研究与开发项目的转移;
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;
12. 其他重大交易。
(二) 本条第(一)项所述交易达到下列标准之一的, 应当在发生后一日内报
告:
1. 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上;
2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元;
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上, 且绝对金额超过 100 万元;
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对
金额超过 1000 万元;
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的金额如为负值, 取其绝对值计算。 在计算交易金额时, 应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续 12个月内累计计算。 公
司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。
第十一条 关联交易
(一) “关联人”的具体释义见本公司《关联交易决策制度》的相关规定。
(二) 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项, 包括但不限于下列事项:
1. 本制度第十条规定的交易事项;
2. 购买原材料、燃料、动力;
3. 销售产品、商品;
4. 提供或者接受劳务;
5. 委托或者受托销售;
6. 与关联人共同投资;
7. 在关联人财务公司存贷款;
8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(三) 以下关联交易, 必须在发生之前报告, 并应避免发生:
1. 向关联人提供财务资助, 包括但不限于:
(1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用;
(2) 通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托
贷款;
(3) 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票;
(4) 代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2. 向关联人提供担保;
3. 与关联人共同投资;
4. 委托关联人进行投资活动。
(四) 关联交易达到下列标准之一的, 应当及时报告:
1. 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易;
2. 公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 300
万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易。
(五) 拟进行的关联交易, 由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出
书面报告, 报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价
依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
(六) 公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。
(七) 公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联
交易时, 可免予报告。
(八) 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人, 应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公
司。
第十二条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时, 应及时报告:
(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二) 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(三) 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任;
(四) 计提大额资产减值准备;
(五) 股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
(六) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(七) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(八) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权未提
取足额坏帐准备;
(九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十一) 发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果, 在社
会上造成一定影响的事项;
(十二) 因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到重大行政
查看PDF原文
