证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2018-063
上海凯宝药业股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份的相关事项已经上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上海凯宝”）于2018年10月25日召开第四届董事会第五次会议及2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、相关风险提示：如果回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的预案，具体内容如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司市场价值的合理回归，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况的情况下，公司计划进行股份回购，以传达公司成长信心。
本次回购股份将用于实施股权激励计划、注销以减少公司注册资本或相关法律、
法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价或其他法律法规许可的方式。
（三）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币6.00元/股（含），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份拟使用的资金总额为不超过人民币20,000万元（含）且不低于人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份数量：按照回购资金总额不超过人民币20,000万元（含）、回购股份的价格不超过人民币6.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为3,333.33万股，占公司目前已发行总股本比例约3.11%。
按照回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）、回购股份的价格不超过人民币6.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1,666.67万股，占公司目前已发行总股本比例约1.56%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司
将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金上限人民币20,000万元、回购股份价格上限人民币6.00元/
股的条件进行测算，回购股份数量约为3,333.33万股，则回购完成后公司股本结构变
动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划，回购后公司股权结构变动情况
如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量 占总股本的比例 股份数量 占总股本的比例
有限售条件股份/非 9,152,007 0.85% 42,485,307 3.97%
流通股
无限售条件股份 1,062,341,793 99.15% 1,029,008,493 96.03%
股份合计 1,071,493,800 100.00% 1,071,493,800 100.00%
2、假设本次回购股份全部予以注销，回购后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量 占总股本的比例 股份数量 占总股本的比例
有限售条件股份/非 9,152,007 0.85% 9,152,007 0.88%
流通股
无限售条件股份 1,062,341,793 99.15% 1,029,008,493 99.12%
股份合计 1,071,493,800 100.00% 1,038,160,500 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产278,766.24万元、归属于母公司的所有者权
益249,676.80万元、流动资产222,538.78万元（以上数据未经审计）。回购资金总
额的上限20,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为7.17%、8.01%、
8.99%。
根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体
回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。综上，本
次回购股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍符合上市的条件。回购方案的实施将有利于健全公司长效激励机制，
也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018
年4月26日至10月25日）内买卖本公司股份的情况进行自查，上市公司董事、监事、
高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，登记内
（十一）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划或注销以减少公司注册资本；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议程序及独立董事意见
（一）公司于2018年10月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次回购公司股份的相关事项。
（二）公司独立董事已就本次回购公司股份的相关事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于公司健康可持续发展，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、根据公司实际经营、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，本次回购使用自筹资金回购资金总额不超过人民币20,000万元（含）且不低于10,000万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。我们同意本次回购公司股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司于2018年11月13日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次回购公司股份的相关事项。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
通力律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论性意见为：公司本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购股份履行了必要的的债权人通知程序，具体内容详见公司于2018年11月16日披露在中
