证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-121
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用
解决方案部分变更暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 资金占用的基本情况
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年12月23日披露了《关于公司自查控股股东及其一致行动人资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-111），公司控股股东及其一致行动人存在通过保理款、业务款等方式非经营性占用公司资金的行为，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有资金发生额67,446万元，期末余额56,967万元。同日，公司披露了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的议案》，张志勇先生将其持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）2,000万份额、占金科汇鑫合伙份额17.2414%（以下简称“标的份额”）的资产转至公司，直接抵偿其部分占用公司资金的行为，关于金科汇鑫的工商变更手续已于2020年12月22日办理完成。
2021年4月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，根据中介机构出具的金科汇鑫审计、评估报告，确认本次标的份额的交易价格为人民币9,629.0616万元。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的议案》。截至2021年4月27日，资金占用余额为33,437.88万元。
2021年6月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案
一系列议案。针对大股东剩余资金占用欠款，公司与大股东、第三方等签署相关协议，受让通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权以及顺景总部公元20年的物业经营权，直接抵偿大股东占用公司资金的行为。
2021年9月13日，公司披露了《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：2021-096），根据通服投资、湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称“高诺通”）、张志勇先生签订的《资产收购协议》、《代付协议书》及后续的《补充协议书》，确认原由通服投资收购的高诺通资产，其全部权利及义务直接转让给上市公司等。
2021年9月18日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，根据中介机构出具的审计、评估报告，确认通服投资100%股权的冲抵金额为人民币2,486.86万元、高诺通资产的冲抵金额为人民币6,979.68万元、顺景总部公元20年物业经营权的冲抵金额为人民币24,834.54万元，冲抵总额为人民币34,301.08万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 资金占用的还款变更情况
2021年10月28日，公司收到实际控制人张志勇先生通知，为彻底解决其资金占用问题，提高资金占用还款的稳定性及有效性，在不改变通服投资100%股权和高诺通资产抵偿的基础上，其拟终止以顺景总部公元20年物业经营权来抵偿其部分占款的方案，该部分差额改为以现金资产直接偿还至上市公司或全资子公司等关联方。该部分现金还款将分三期进行，在2021年10月31日前偿还不少于人民币2,000万元，2021年11月30日前偿还不少于人民币5,000万元，剩余占用尾款的支付在2021年12月31日之前完成。根据公司财务部门测算，截至2021年12月31日，大股东资金占用的本金及利息预计达到34,233.02万元，公司将根据张志勇先生的实际现金还款情况及进度，确定其最终的资金占用金额及现金抵偿金额。截至本公告披露日，公司已收到第一期款项人民币2,000万元。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事
会第三十一次会议，审议通过了本次大股东资金占用还款方案的变更，关联董事张志勇先生、张志强先生回避了该议案的表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 交易对方基本情况
（一）交易对方一
邢洋先生，中国国籍，身份证为2202211976********，目前担任通服投资执行董事、经理。
孙烈焕女士，中国国籍，身份证为2323011982********，目前担任通服投资监事。
邢洋和孙烈焕未被列入失信被执行人名单，与本公司5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二
名称：湖南高诺通信息技术有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王晓海
注册资本：3000万人民币
营业期限：2014-10-22至2064-10-21
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道荷宴路恒业雅苑北栋801房
经营范围：信息技术、通信技术的开发、咨询；网络系统集成；通信设备及产品的研发、销售、租赁；网络技术的开发、咨询、服务；计算机网络工程、通信工程的设计、施工；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：王晓海持股99%，王艳秋持股1%。
湖南高诺通信息技术有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、 交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称 通服（武汉）网络设施投资有限公司
营业期限 2014-05-12 至2034-05-11
法定代表人 孙伟
注册地址 武汉经济技术开发区 3R2 地块湘隆时代商业中心 C 区 4 栋 2 层12 室
统一社会信用码 91420100303315683P
对信息化产业、建筑业、工业、农业、商业、房地产业、交通运输业的
投资；企业管理服务；通信网络设施与设备、建筑工程机械与设备、计
经营范围 算机及通讯设备、机械设备的租赁服务；广告的设计、制作、代理、发
布；通信网络设施维护；软件开发及技术服务,；代收代缴电费服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本 3,000 万人民币
股东情况 邢洋持股 99%，孙烈焕持股 1%，现已过户至上市公司名下
交易标的 通服投资的 100%股权
通服投资不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
其他说明 况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，通服投资近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30日/2021年 1 至 6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 29,426,991.84 31,599,230.05
总负债 13,730,674.84 17,282,832.61
营业收入 3,733,124.47 8,303,947.39
净利润 629,919.56 1,712,004.94
（二）交易标的二
标的名称 湖南高诺通信息技术有限公司持有的通讯铁塔资产
资产地址 铁塔位于湖北省的襄阳市、黄石市、孝感市，江苏省的盐城市、南通市、
连云港市、徐州市
资产权属 湖南高诺通信息技术有限公司
根据中介结构出具的评估报告，高诺通持有 215座通讯铁塔。78座位于
资产情况 湖北省，其中 15 座位于襄阳市，16 座位于黄石市，47座位于孝感市；
137 座位于江苏省，其中 16 座位于盐城市，49 座位于南通市，18 座位
于连云港市，54座位于徐州市。
其他说明 高诺通持有的铁塔资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦
不存在查封、冻结等司法措施
五、 交易的定价政策及定价依据
（一）通服投资
本次审计评估以2021年6月30日为基准日。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10700号），截至审计基准日，通服投资的净资产为1,569.63万元。根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第309号），截至评估基准日，通服投资的评估值为2,486.86万元，冲抵金额即评估值2,486.86万元。
（二）高诺通所持有的通讯铁塔资产
本次评估以2021年5月31日为基准日。根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第308号），截至评估基准日，高诺通所持有的通讯铁塔资产的评估值为6,176.71万元。根据协议约定，后续高诺通将为公司开具税率为13%的增值税发票，因此确定冲抵金额为含税金额6,979.68万元。后期公司将依据此项发票抵扣销项税，税率为6%至13%，根据公司财务部分测算，预计两年之内抵扣完成。
六、 交易协议的主要内容
本次交易各方签订的协议内容未发生重大变化，具体详见公司于2021年6月16日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）、2021年9月13日披露的《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：2021-096）、2021年9月23日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-099）。后续如针对本次交易涉及相应协议的
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