证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 上市地点：深圳证券交易所
北京数知科技股份有限公司
重大资产出售预案
（二次修订稿）
二〇二一年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易中所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，转让公司所持有的下属公司 BBHI100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以北京产权交易所公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定。待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
二次修订说明
本预案根据本次重大资产出售交易的最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。
2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。
3、在“第一节 本次交易概况”之“三、标的资产初步作价情况”中补充披露了标的资产前两轮挂牌的情况以及公司拟对其进行重新挂牌的有关安排。
4、在“第六节 本次交易的报批事项”之“一、本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。
5、在“第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。
6、在“第九节 独立董事意见”之“一、关于公司本次交易事项的事前认可意见”中补充披露了独立董事关于本次交易的事前认可意见。
7、在“第九节 独立董事意见”之“二、关于公司本次交易事项的独立意见”中补充披露了独立董事关于调整交易方案的独立意见。
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
简称 释义
预案 指 《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（二
次修订稿）》
重组报告书 指 《北京数知科技股份有限公司重大资产出售报告书》
本次交易/本次重组/本次重大 指 上市公司出售BBHI100%股权的交易行为
资产出售
上市公司/数知科技/本公司/公 指 北京数知科技股份有限公司，曾用名“北京梅泰诺通
司 信技术股份有限公司”
标的公司/BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
MNIIL 指 Media.Net India Investments Ltd.，BBHI原全资子公司
标的资产/交易标的 指 BBHI 100%股权
控股股东 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
实际控制人 指 张志勇、张敏
Yahoo 指 Yahoo!
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司
香港诺睿 指 诺睿投资有限公司
香港诺祥 指 诺祥投资有限公司
宁波梅山 指 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
华林投资 指 浙江华林投资管理有限公司
华睿投资 指 浙江华睿投资管理有限公司
蓝石创业投资 指 浙江蓝石创业投资有限公司
上海锦阜 指 上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
浙江沅智 指 浙江沅智投资发展有限公司
杭州力都 指 杭州力都投资管理有限公司
湖州数集 指 湖州数集企业管理合伙企业（有限合伙）
天穆公司 指 北京天穆私募基金管理有限公司
简称 释义
拓尔思 指 拓尔思信息技术股份有限公司
亨达教育 指 北京荣氏亨达教育咨询有限公司
拓天者 指 北京拓天者信息咨询中心（有限合伙）
产业基金 指 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期 指 2019年、2020年及2021年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次重大资产出售的交易标的为上市公司下属公司 BBHI100%股权。
上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易的交易对方和交易作价将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易标的资产的资产净额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%，营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易公司拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为数据智能应用与服务、智能通信物联网业务、智慧营销三大板块。
此次交易标的为上市公司境外下属公司 BBHI100%股权，该公司主要业务为：通过上下文和搜索广告解决方案、媒体购买解决方案、可下载解决方案、显示和本地广告解决方案等，在垂直和水平上全面支持在线广告的要求和产品，属于上市公司主营业务中的智慧营销板块。BBHI 由于受到中美贸易摩擦、疫情、与Yahoo 合作到期以及面向重要客户的研发暂停等影响，其整体抗风险能力及盈利能力不断降低。
本次交易中，上市公司仅出售智慧营销板块的境外下属公司。交易完成后，智慧营销板块的境内公司及其业务仍将保留并继续拓展。
通过本次交易，上市公司将通过资产出售获取现金流，优化资本结构，剥离盈利能力较弱的境外智慧营销业务，进一步聚焦境内主营业务的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次重组完成后，公司将通过回笼资金偿还相关债务，有效压缩公司有息债
务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅工作，并再次召
查看PDF原文
