证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-103
北京数知科技股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日在公
司会议室以现场及通讯方式召开了第四届董事会第三十六次会议。公司于 2021
年 9 月 18 日以专人送达、电话沟通、邮件等形式通知了全体董事，会议应参加
董事 5 人，实际参加董事 5 人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京数知科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张 志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于终止与 Mithera Capital GP LLC<股权转让意向书>的
议案》
公司已与 Mithera Capital GP LLC 签订《股权转让意向书》，拟向其出售持有
的下属公司 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”或“标的资
产”）100%股权。现因公司计划改变 BBHI 的置出方式，拟通过北京产权交易所 公开挂牌的方式转让标的资产，经双方友好协商，同意签署《股权转让意向书终 止协议》。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
公司拟转让下属公司 BBHI100％股权(简称“本次交易”或“本次重组”)。BBHI
资产净额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产净额的比例超过 50%，营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%，预计本次交易将达到《上市公司重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关法律法规的规定。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过《Blackbird Hypersonic Investments Ltd.在北京产权交易所以
公开挂牌方式转让 100％股权的议案》
本次交易公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式转让下属公司BBHI 100％股权，最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
本次交易公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让下属公司 BBHI100%股权，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过《关于本次交易暂时无法确定是否构成关联交易的议案》
本次交易公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及
关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过《关于〈北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《北京数知科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司编制了《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的的议案》
本次交易公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌转让的定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易未对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性产生不利影响；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易不涉及公司股份发行，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五条的相关规定，公司本次交易首次信息披露前 20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为 1.43%，扣除同期创业板指数（代码：399006.SZ）累计涨幅 5.10%后，上涨幅度为-3.68%；扣除万得信息技术指数（代
码：882008.WI）涨幅 4.01%后，上涨幅度为-2.58%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
公司已对本次交易采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为在北京产权交易所公开挂牌方式引进受让方，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，不会影响公司的独立性；
4、鉴于本次交易公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。本次重组交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将严格依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定
履行相应的决策、审批程序。
公司认为，董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，董事会认为，截至本次董事会召开日，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次重组实施尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准或核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重
组的具体方案；
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求需对本次重组方案进行相应调整，或法律法规/相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
4、在本次重组完成后，办理有关审批和与本次重组相
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