关于对北京数知科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 402 号
北京数知科技股份有限公司董事会：
你公司于 2021 年 9 月 23 日披露《关于控股股东及其一致行动人
非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》，拟受让通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权、 湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称“高诺通”）持有的铁塔资 产、顺景总部公元 20 年物业经营权，用以直接抵偿实际控制人张志 勇占用的上市公司资金，三项资产的抵偿金额分别为 2,486.86 万元、 6,979.68 万元、24,834.54 万元。我部对此表示关注，请你公司核实并 说明以下问题：
1. 关于 20 年物业经营权
中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2021]第
306 号评估报告显示，其对物业经营权所涉 13 处房地产未来 20 年的
租金进行了评估，相关预测以含增值税的租金为基础，未考虑营运成 本、税费等必要支出，未考虑空置影响，亦未对 20 年物业经营权的 整体价值予以评估。但公告中，你公司披露称“根据浙江中联耀信资 产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 306
号），顺景总部公元 20 年物业经营权的评估值为 24,834.54 万元，冲
抵金额即评估值 24,834.54 万元”。你公司披露的《关于张志勇持有的
房地产租赁合同所涉及的合同期内北京市通州区景盛中街 17 号院 3
号楼 1至 5层 101室等 13处房地产租金折现价值说明》（以下简称《说
明》）显示，评估值 24,834.54 万元为前述含税租金的直接折现现值。
（1）请评估机构明确说明公司以预测含税租金现值作为 20 年物 业经营权的评估值是否合理，对《说明》所述的折现过程及该评估值 是否予以认可。
（2）请你公司说明以预测含税租金现值作为 20 年物业经营权的 评估值，对于营运成本、税费、空置率等对未来现金流有重大影响的 事项均不予以考虑的原因及合理性，该等估值方法是否审慎，以该项 估值全额冲抵资金占用是否严重损害上市公司及中小投资者利益。
（3）评估报告显示，物业经营权所涉 13 处房产中，有 9 处房产
存在抵押登记的情况，租金预测未考虑抵押事项的影响。请你公司补 充披露相关房产抵押的具体情况，涉及物业所有者鲜美乐国际食品（北京）有限公司（以下简称“鲜美乐”）的债务等义务情况，结合债 务规模、偿债期限、鲜美乐最近一年及一期主要财务数据、偿债能力 等因素，说明你公司物业经营权是否存在无法实现的风险，估值测算 未对相关风险予以考虑的原因及合理性。请律师核实并发表明确意见。
（4）评估报告显示，预测租金包括 8处已签约租赁合同房产在租 约期内的收入，租约期外的租金按市场租金水平确定，预计 2021 年
至 2041 年租金单价为 1.40 元/天/平米至 3.70 元元/天/平米，年租金涨
幅为 3.38%至 9.47%。请你公司补充说明目前签署租赁合同的情况， 包括合同签订时间、租户、单位租金、租期等信息，区分租约内、租
约外两种情形分别列示租金收入预测情况及依据，结合周边可比物业租金说明相关预测是否公允，年租金涨幅的测算依据及合理性。请评估机构核实并发表明确意见。
（5）评估报告显示，房产证及租赁合同所载房屋用途为车间、土地性质为工业用地，经评估机构现场勘察，相关房屋实际用途为工业办公。租赁合同显示，非经鲜美乐同意以及按规定经有关部门审核批准，你公司不得私自改变房屋用途，如因此被行政机关处罚且拒不整改的，你公司应按当期年租金标准的 30%向鲜美乐支付违约金。请补充说明你公司是否存在因房屋实际用途与房产证、租赁合同所载用途不同被予以行政处罚或向业主方承担赔偿责任的风险。请评估机构、律师核实并发表明确意见。
（6）你公司于 2021 年 9月 13 日披露的《关于中国证券监督管理
委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（以下简称《监管关注函回复》）显示，交易对手方鲜美乐认为，如张志勇无法按约定支付租金，租赁关系将解除，三方签署《经营权对账协议书》的基础不复存在，其可采取法律手段收回物业经营权。但你公司认为，根据有关协议，租赁合同签署后，任何一方不得单方解除，租期内各方均不得以任何理由提前解除租赁关系，估算过程均未对相关不确定性予以考虑。目前，鲜美乐、律师未能出具说明及核查意见对你公司的观点予以支持。请你公司与鲜美乐进行核实并明确说明双方对有关协议条款的理解是否存在差异，20 年物业经营权的可持续性是否会受张志勇履约情况的影响，估算过程对相关不确定性不予考虑是否审慎、
合理。请就相关事项获取鲜美乐的明确书面确认意见，请律师核实并发表明确意见。
（7）公告显示，相关抵债方案尚需提交股东大会审议。请你公司说明在评估机构未对 20 年物业经营权整体价值发表明确意见的情况下，是否符合本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第7.2.8 条提交股东大会审议的标准。
2. 关于通服投资 100%股权
本次对通服投资 100%股权采用资产基础法进行评估，其中，对已签订租赁合同的铁塔资产采用收益法、对未签订租赁合同的采用成本法，评估值为 2,486.86 万元，增值率为 58.44%。
（1）请你公司补充说明目前已签订租赁合同铁塔资产的具体情况，包括合同签订时间、承租人、租期、单位租金等，出租率、租金水平与你公司现有铁塔业务、同行业可比资产经营情况相比是否存在明显差异，区分已签订、未签订租赁合同两种情形补充说明评估参数的设置及依据，具体计算过程，评估结论是否公允、合理。
（2）评估报告显示，本次评估假设铁塔租赁到期后按照最后一期租金水平进行续租。请结合现有合同租期、铁塔资产生命周期、续租可行性、续租保障措施等说明上述假设是否合理，并充分提示到期无法续租的风险。
（3）评估报告显示，你公司申报 11 项表外资产。请补充说明表外资产的性质、权属，未纳入通服投资合并范围的原因，本次评估对相关资产价值的处理方式、原因及合理性。
（4）公告显示，通服投资 100%股权现已过户至你公司。请补充说明你公司是否已将通服投资纳入合并范围，相关会计处理是否符合会计准则有关规定。
请评估机构对问题（1）至（3）予以核实并发表明确意见，请律师对问题（2）予以核实并发表明确意见。
3. 关于高诺通所持 215 座铁塔资产
（1）请补充披露相关铁塔已签署的租赁合同情况，包括合同签订时间、承租人、租期、单位租金等，出租率、租金水平与你公司现有铁塔业务、同行业可比资产经营情况相比是否存在明显差异。
（2）评估报告显示，对相关铁塔资产以收益法评估，产权持有人盈利预测是收益法的基础，评估值为 6,176.71 万元。请补充说明对高诺通、通服投资所持铁塔资产选择不同评估方式的原因及合理性，高诺通所持铁塔最近一年及一期实现的租赁收入情况，收益法评估的主要参数设置及依据，具体计算过程，评估结论是否公允、合理。
（3）评估报告显示，通服投资、高诺通所持铁塔资产因历史原因均未办理确权文件，且高诺通所持铁塔占用土地为市政用地以及租赁用地，评估假设未考虑相关事项对未来收益的影响。请你公司说明未办理确权的具体原因，确权文件的办理是否具有实质障碍，后续解决措施及预计办理期限，相关资产权属是否清晰，是否存在未予披露的使用受限、潜在纠纷情形，资产权属及用地情况是否可能对未来收益造成重大不利影响及相关解决方案，评估假设未考虑相关影响的原因及合理性。
（4）《监管关注函回复》显示，现有租赁合同到期后，你公司将以“资产总收入减去固定成本的数额”为核价基数，按照 20%的比例向高诺通支付展期提成。请你公司补充披露展期提成的具体计算方法，收益法评估中对展期提成事项是否予以充分考虑。
（5）《监管关注函回复》显示，拟向高诺通购买的铁塔资产为 229
座，产生的租金收益自 2021 年 4 月 1 日起归你公司所有。请补充说
明评估资产数量与前期披露的拟采购数量不一致的原因，目前是否已将相关收入纳入你公司合并财务报表，相关会计处理是否符合会计准则有关规定。
请评估机构对问题（1）至（4）核实并发表明确意见
4. 其他问题
（1）请补充说明张志勇目前对上述资产收购事项的付款进度，资金来源，是否存在逾期未支付的情形。
（2）评估报告显示，本次交易所涉三项资产的评估机构为中联资产评估集团（浙江）有限公司，但公告列示的评估机构均为浙江中联耀信资产评估有限公司。请核实所披露的评估报告、评估结论及公告所示有关信息是否准确、完整。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 10 月 11 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 9 月 26 日
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