证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2017-028
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于增资认购福建永晶科技有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新宙邦”或“受让方”）于2017年5月12日与崔桅龙、邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）、邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）、邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）（以下合称“转让方”）、福建永晶科技有限公司（以下简称“永晶科技”或“标的公司”）签署了《投资协议》。公司以自有资金向永晶科技投资人民币 9,800 万元，其中2,098.33万元认购永晶科技新增注册资本，7,701.67万元计入永晶科技资本公积；认购完成后，公司持有永晶科技25%股权。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事长审批权限，无需经过董事会、股东大会批准，由公司董事长审批决定后报告董事会。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、崔桅龙
身份证号： 3521021962****2014
2、邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913507813107787827
住所：福建省邵武市晒口街道新丰碓下
执行事务合伙人：崔桅龙
经营范围：对工业、农业、房地产业、商业贸易、旅游业的投资及信息服务。
3、邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350781091356319B
住所：福建省邵武市熙春东路熙春国际公寓B幢6层616室
执行事务合伙人：崔桅成
经营范围：对工业、农业、房地产业、商业贸易、旅游业的投资及信息服务。
4、邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350781587523790J
住所：邵武市晒口新丰碓下（新氨路18号）
执行事务合伙人：曾献勋
经营范围：对工业、农业、房地产业、商业贸易、旅游业的投资及信息服务。
（二）关联关系的说明
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：福建永晶科技有限公司
2、统一社会信用代码： 91350781796088430K
3、公司地址：邵武市晒口新氨路18号
4、法定代表人：崔桅龙
5、注册资本： 6,295万元
6、成立日期：2007年1月22日
7、营业期限：2007年1月22日至2037年1月21日
8、公司类型： 有限责任公司
9、经营范围：六氟化硫的生产、销售；经营含氟精细化学品、高新材料（不含危险化学品及爆炸物品）的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营含氟精细化学品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售；货物和技术进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
（二）增资前后的股权结构
1、本次增资前的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 崔桅龙 25.06%
2 邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙） 29.34%
3 邵武市祥和投资管理中心（有限合伙） 30.00%
4 邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙） 15.60%
合计 100.00%
2、本次增资后的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 崔桅龙 18.80%
2 邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙） 22.00%
3 邵武市祥和投资管理中心（有限合伙） 22.50%
4 邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙） 11.70%
5 深圳新宙邦科技股份有限公司 25.00%
合计 100.00%
注：上述邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）、邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）的合伙人均为永晶科技及其关联公司的中高层管理人员；邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）的合伙人为崔桅龙、饶秀萍夫妇两人。
本次增资完成后，崔桅龙和其关联企业邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）合计持有永晶科技40.80%的股权，仍为永晶科技的控股股东。
（三）标的公司的财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZG50144
号审计报告和标的公司2017年3月份财务报表，标的公司最近一年一期的主要财务
指标如下：
单位：人民币元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 390,640,757.14 378,634,682.68
负债总额 259,069,236.49 251,615,558.40
所有者权益合计 131,571,520.65 127,019,124.28
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 123,445,350.31 355,065,061.28
利润总额 9,146,346.12 13,442,480.62
净利润 6,409,528.53 13,651,605.19
（四）标的公司的业务情况
永晶科技主要从事氟气下游产品的研发、生产和销售，目前主要产品是六氟化硫、四氟化碳、含氟液晶等。永晶科技拥有两家子公司，分别是全资子公司福建省邵武市永飞化工有限公司（以下简称“永飞化工”）和持股比例为51%的控股子公司福建永泓高新材料有限公司（以下简称“永泓材料”）。永飞化工主营产品为无水氟化氢和电子级氢氟酸。永泓材料主要从事氟硅橡胶，氟硅油，氟硅助剂，氟醚油，氟橡胶和特种有机氟单体的研发、生产和销售。
永晶科技的产品广泛应用于半导体、电子电气、石油化工等行业，产品可作为制取含氟致冷剂、无机氟化物，含氟树脂、有机氟化物和氟的基本原料。
四、投资协议的主要内容
（一）增资标的及协议相关方
增资标的：福建永晶科技有限公司25%股权
甲方： （1）崔桅龙
（2）邵武市晶禾投资管理中心（有限合伙）
（3）邵武市祥和投资管理中心（有限合伙）
（4）邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）
乙方：深圳新宙邦科技股份有限公司
丙方：福建永晶科技有限公司
（二）投资金额及支付约定
1、投资金额
乙方以货币方式向丙方增资人民币9,800万元，其中2,098.33万元认购丙方新
增注册资本，7,701.67万元计入丙方资本公积。
2、支付约定
（1）丙方应为乙方本次增资在银行开立单独的账户并以书面形式告知乙方。
（2）乙方应该在本协议生效后的10个工作日内将本次增资的资金支付到丙方
银行账户。
（3）丙方在收到乙方支付的投资款项后10个工作日内，由乙方选定的中国注
册会计师事务所进行验资并出具《验资报告》。
（4）丙方应自乙方增资款到帐之日起20日内，召开公司董事会、股东会，按
照本协议的规定修改公司章程及调整公司董事会、监事会的组成。
（5）丙方应自乙方增资款到帐之日起30日内，完成公司注册资本、股东、董
事、监事的工商变更登记手续办理。
（6）丙方在工商变更登记完成前，不得使用本次增资账户的资金。
（三）标的公司的内控与治理
1、内控安排
丙方应参照上市公司管理要求尽力建立健全规范内部控制体系，建立健全各项经营管理制度，制定完善的财务管理制度并严格执行；参照上市公司的要求制定各项关联交易管理制度，确保关联交易程序合规，价格公允。
2、治理安排
（1）协议各方同意并保证，投资完成后至引入下一次投资者前，丙方董事会成员应不超过5人，其中甲方委任不超过4人担任公司董事。乙方有权委任1人担任公司董事。丙方董事会至少每半年召开一次会议。
（2）协议各方同意并保证，投资完成后至引入下一次投资者前，丙方监事会成员应不超过3人，其中甲方委任不超过2人担任公司监事。乙方有权委任1人担任公司监事。
（四）股权转让约定
1、本次投资完成后至丙方首次公开发行股票并上市前，未经乙方书面同意，甲方（1）和（2）不得发生向丙方其他股东或丙方股东以外的第三方转让其所持有的股权从而导致实际控制人发生变化的行为，或进行可能导致丙方实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。
此处约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
2、根据本协议约定，甲方（1）或（2）经乙方书面同意向丙方其他股
