300036 深市 超图软件

股票简称：超图软件          股票上市地：深圳证券交易所          股票代码：300036
          北京超图软件股份有限公司

      2020年创业板非公开发行A股股票预案

                （修订稿）

                        二〇二〇年六月


                    公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2019 年度股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

    2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的
30%，即 134,861,210 股（含本数）。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的20%，即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

    在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

    3、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    6、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数），
扣除本次发行费用后的净额将全部用于：“SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与产业化项目”、“自然资源信息化产品研发及产业化项目”、“智慧城市操作系统研发及产业化项目”和“补充流动资金”项目。本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”相关内容。


                        目录


 公司声明...... 2
 特别提示...... 3
 释  义...... 7
 第一节  本次非公开发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、本次非公开发行方案概要......11

  四、本次发行是否构成关联交易...... 13

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
  六、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

  ...... 14
  七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 14
 第二节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......15

  一、募集资金使用计划...... 15

  二、募集资金投资项目基本情况...... 15

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 22

  四、可行性分析结论...... 23
 第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
  一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

  ...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 26
 第四节  本次发行相关风险说明 ...... 27


  一、新冠疫情影响公司经营业绩风险...... 27

  二、上下半年业绩不均衡风险...... 27

  三、项目管理风险...... 27

  四、组织管理风险...... 27

  五、应收账款坏账风险...... 28

  六、商誉减值风险...... 28

  七、行业竞争加剧风险...... 28

  八、政策变动风险...... 28

  九、高新技术企业政策及所得税优惠政策风险...... 29

  十、募集资金投资项目实施风险...... 29

  十一、审批风险...... 29

  十二、短期内净资产收益率降低的风险...... 29
 第五节  发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 31

  一、公司当前的利润分配政策...... 31

  二、公司最近三年利润分配情况...... 34
  三、公司制定的《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》

  ...... 34
 第六节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39

  一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 39

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 39

                      释  义

    本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
超图软件、公司、 指  北京超图软件股份有限公司
本公司、发行人

南京国图        指  南京国图信息产业有限公司，发行人全资子公司

超图信息        指  北京超图信息技术有限公司，发行人全资子公司

上海南康        指  上海南康科技有限公司，发行人全资子公司

北京安图        指  北京世纪安图数码科技发展有限责任公司，发行人全资子公司

上海数慧        指  上海数慧系统技术有限公司，发行人全资子公司

地图慧科技      指  成都地图慧科技有限公司，发行人控股孙公司

本次发行、本次非  指  北京超图软件股份有限公司本次以非公开方式发行A股股票的行
公开发行              为

本预案          指  北京超图软件股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预
                      案（修订稿）

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司章程》    指  《北京超图软件股份有限公司公司章程》

董事会          指  北京超图软件股份有限公司董事会

监事会          指  北京超图软件股份有限公司监事会

股东大会        指  北京超图软件股份有限公司股东大会

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所          指  深圳证券交易所

报告期          指  2017年、2018年和2019年

元、万元        指  人民币元、人民币万元

专业术语

                      地理信息系统（Geographic Information System），在计算机硬、
GIS              指  软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中
                      的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示
                      和描述的技术系统

GIS基础平台软    指  可用以开发GIS应用软件和各类应用系统的GIS 基础平台软件

件

GIS应用平台软    指  基于GIS 基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专业GIS 应
件                    用软件

自然资源信息化  指  以自然资源“一张网”、“一张图”、“一个平台”为支撑，面
                      向自然资源部调查评价、监管决策和政务服务的信息化体系


一张网          指  为各级自然资源管理之间的业务联动和与相关部门之间的业务协