北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资
者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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（北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 7 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声 明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决策的依据。
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
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北京超图软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 网上发行日期：2009 年 月 日
发行股票数量：1,900 万股 拟上市地：深圳证券交易所
每股面值：1.00 元 发行后总股本：7,500 万股
每股发行价格：元
发 行 前
股 东 所
持 股 份
的 限 售
安 排 、
股 东 对
所 持 股
份 自 愿
锁 定 的
承诺
公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每
年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持
有的公司股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、
梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让
的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持
有的公司股份。
作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、
曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、
裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、
陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持
有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
根据国务院国资委国资产权[2009]935 号文 《关于北京超图软件股份有限公司
国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投
资集团有限公司分别持有的 128.11 万股和 61.89 万股股份将在本次发行后划转给
全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学
与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2009 年 11 月 16 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书
“风险因素”章节的全部内容。
1、经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A 股）并
上市方案经中国证监会核准并得以实施， 公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。截至 2009 年 9 月 30 日，公司滚存的未分配利润为
3,659.75 万元。
2、公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收
入的比例较高。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，
最近三年，公司上半年均出现扣除非经常性损益后净利润亏损的情况。
公司主要合同的签订集中于下半年，因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，
确保下半年合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能
否保持良好增长。如果客户对公司软件产品和技术开发服务的需求下降、政府采购预算
对地理信息系统软件和服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投标进度延缓， 都
将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现。公司下半年业务收入
的实现受多种因素影响，存在不能完全保证同比增长的可能性，并导致全年业绩的增长
存在不确定性。
3、公司存在经营性现金流量净额季节性波动的风险
公司软件产品和技术开发服务的用户以各级政府及其事业单位为主。受政府采购结
算特点的影响， 用户主要在第四季度向公司支付其应付公司的软件产品和技术服务采购
款项。每年的第一季度到第三季度，公司软件产品和技术开发服务营业收入的较大部分
形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费
用的支出保持均衡。因此，报告期各年前三季度公司经营性现金流入均为负数。
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报告期内分季度及年度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一季度 -1,887.69 -1,269.61 -603.21 -157.57
二季度 -241.84 -560.62 -305.81 -434.51
三季度 765.48 620.13 234.57 -159.13
四季度 － 2,171.53 2,625.28 1,541.33
合计 -1,364.05 961.43 1,950.83 790.12
由于前三季度经营性现金流量为负数，经营性的现金流出明显多于流入，如果公司
不能合理规划和安排资金的使用，公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常
开展构成一定不利影响。
4、报告期税收优惠金额占公司利润总额的比例较高，如果国家税收优惠政策发生
重大变化，公司经营业绩的提升将受到一定影响。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号文《关于鼓励软件
产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，公司自 2001 年 11 月 1 日起
至 2010 年底以前销售自行开发生产的计算机软件产品按法定 17%的税率征收增值税后，
对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实 《中
共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）
有关税收问题文件规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技
术开发服务业务取得的收入，免征营业税。公司系经北京市科学技术委员会批准的高新
技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，报告期公司企业所得税
税率为 15%。
报告期公司享受税收优惠的具体情况如下表：
单位：元
2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税退税 3,884,614.26 4,175,915.19 3,167,282.14 1,827,340.24
营业税减免 869,978.00 1,871,482.94 1,316,509.06 946,537.23
所得税减免 1,653,244.82 1,347,471.55 1,240,650.03 -18,612.49
合计 6,407,837.08 7,394,869.68 5,724,441.23 2,755,264.98
利润总额 20,264,758.04 22,232,164.34 21,725,016.44 4,488,887.18
占利润总额比例 31.62% 33.26% 26.35% 61.38%
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随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升， 税收优惠对公司业绩的影响总体
上呈下降趋势。但如果上述税收优惠政策发生变化，公司整体经营业绩的提升将受到不
利影响。
5、公司董事会就公司 2009 年经营业绩作了盈利预测，并经京都天华会计师事务所
审阅。根据盈利预测报告，公司 2009 年实现营业收入 15,644.67 万元，较 2008 年增长
22.6%，实现净利润 2,891.51 万元，较 2008 年增长 43.07%。
公司 2009 年盈利预测系在公司前三季度经审计财务数据的基础上，根据公司前三
年经营业绩以及 2009 年第四季度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确
定，盈利预测的基本假设合理，盈利预测结果遵循了谨慎原则，并在正常情况下是可以
实现的。尽管如此，2009 年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水平仍存在不确
定性，投资者作出投资决策时不应过于依赖盈利预测。
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目 录
发行人声明 ............................................................... 3
重大事项提示 ............................................................. 4
第一节 释义 ............................................................ 12
第二节 概览 ............................................................ 15
一、发行人简要情况..................................................... 15
二、控股股东及实际控制人简要情况....................................... 19
三、本公司的核心竞争优势............................................... 20
四、本公司主要财务数据................................................. 24
五、本次发行情况....................................................... 25
六、本次募集资金用途................................................... 26
第三节 本次发行概况 .................................................... 27
一、发行人基本
