证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2017-064
湖南中科电气股份有限公司
关于签订《战略合作及股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的《战略合作及股权收购框架协议》，属于双方合作的框架性约定，在评估报告出具后，公司将就交易价格、业绩补偿、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的股权转让协议，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次收购行为不构成关联交易，基于对标的公司价值的初步判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“本公司”或“公司”）正在筹划收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”或“标的公司”）股权的 事宜，本公司于2017年11月10日与标的公司及其股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）签署了《战略合作及股权收购框架协议》 （以下简称“框架协议”或“本协议”），公司拟以不超过24,000万元现金收购标的 公司100%的股权。具体收购价格将在具有证券期货从业资格的评估机构的评估报告基础上由各方协商确定。
二、交易对方基本情况
1、交易对方情况介绍
（1）陶振友，中国国籍，男，身份证号：430104196605******，现任格瑞特总经理；
（2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA281XMP82（1/1）；
类型：有限合伙企业；
主要经营场所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼205室；
执行事务合伙人：宁波智泰投资管理有限公司；
成立日期：2016年5月3日；
合伙期限：2016年5月3日至2021年5月2日；
经营范围：创业投资管理、资产管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与本公司关系
本公司目前为产业投资中心的有限合伙人，占产业投资中心认缴出资额的74.42%，
产业投资中心持有格瑞特49%的股权。陶振友与本公司及本公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
名称 贵州格瑞特新材料有限公司
统一社会信用代码 91520690MA6DMHPEXR
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园
成立时间 2016年08月10日
注册资本 29,411,765.00元人民币
法定代表人 陶振友
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。(经营石墨化加工、来料加工业务；石墨、
经营范围 碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要
的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务
（出国家限制的除外）；提供相关的技术咨询；技术服务；回收
焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进
出口贸易业务。)
股权情况 截至2017年10月31日，陶振友持有标的公司51%的股权，产业
投资中心持有标的公司49%的股权。
格瑞特成立于2016年8月10日，主要业务为进行锂电池负极材料石墨化加工以及
石墨电极、等静压石墨、模压石墨的石墨化加工，一期规划建设锂电池负极材料石墨化加工产能1万吨/年，现于2017年9月试投产。格瑞特拥有一支运营经验丰富的管理团队，总经理陶振友曾先后在湖南炭素厂、金瑞新材料科技股份有限公司、石家庄尚太碳业新材料有限公司等多家炭素企业任职，积累了丰富的各种炭素材料的石墨化生产技术和经验；副总经理向建军有二十八年炭素企业安装、设备维护维修及生产管理经验，熟悉石墨化设备及生产工艺。
格瑞特的经营与盈利模式即通过对客户所提供的锂电池负极材料、石墨电极、等静压石墨、模压石墨等半成品来料进行石墨化加工使之达到客户要求从而获得利润和现金流。
截止2017年10月31日，格瑞特总资产10,462.84万元，净资产4,780.47万元。
2017年1月1日至2017年10月31日，营业收入291.31万元，净利润-39.84万元，
以上数据未经审计。
四、框架协议的主要内容
甲方：湖南中科电气股份有限公司
乙方：贵州格瑞特新材料有限公司
丙方：陶振友
丁方：宁波科泓产业投资中心（有限合伙）
1、估值与业绩对赌
丙方和丁方承诺乙方2018年、2019年两年平均扣非后净利润不低于3100万元（各
年度业绩承诺情况以签署的具体股权收购协议为准）。各方同意对乙方整体估值作价不超过24000万元。标的资产最终作价应参考具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的资产评估值并经各方协商一致确定。
对赌期为2018-2019年，扣非后净利润以实际审计结果为准，锁定PE执行调整方
案。若净利润不足，丙方和丁方将对甲方进行补偿，具体安排在签署股权收购协议时进一步协商和确定。
2、收购比例
甲方承诺以现金收购乙方100%的股权，丙方、丁方承诺积极配合相应收购事宜。
3、股权收购款的支付
各方同意，甲方股东大会批准本次收购事项后的10个工作日内支付20%的首笔股权
收购款；于标的资产交割后的10个工作日内再支付30%的股权收购款（第二笔支付）；
于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度实
际盈利情况出具《专项审核报告》且标的公司所实现净利润情况达到业绩承诺后10个
工作日内向交易对方支付收购对价部分的25%（第三笔支付），若净利润不达标则作相
应扣除后支付（以正式股权收购协议为准）；于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2019年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向交易对方支付剩余收购对价。
4、股权交割及工商变更
各方确定以本次收购办理完股权转让工商变更登记手续为股权转让交割日。自股权转让交割日起，甲方作为乙方的股东并取得乙方的股权及其衍生的所有权益，享有并承担相应权利和义务。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日至股权转让交割日过渡期间，乙方产生的收益或其他原因而增加的净资产，由甲方享有。乙方发生的亏损部分或因其他原因而减少的净资产部分由丙方和丁方按比例承担。
6、核心人员服务期限
自股权转让交割日之日起，标的资产现有核心技术及管理人员服务期限不得低于5
年，离职后承诺两年履行竞业禁止义务。
7、其他事项
（1）本框架协议旨在表达双方进行合作的主要条款，详细条款以最终签署的正式股权收购协议为准。
（2）对于未达成事项，双方同意签署《战略合作及股权收购框架协议》之补充协议或正式股权收购协议进行约定。
（3）各方对于本框架协议内容及各方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监督机构等要求以外，均不得以任何方式向任何未参与本框架协议签署的其他方披露。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
五、本次拟收购股权的目的和对公司的影响
1、交易的目的
近年，在国家对新能源汽车政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下，我国新能源汽车产销量均大幅增长。在此基础上，2017年9月，国家工业和信息化部等多部门联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，提出对汽车规模企业设定新能源汽车与燃油汽车产销量年度比例进行要求，以加强对汽车温室气体排放的控制和管理。新能源汽车引导政策和规划的实施将进一步推动新能源汽车产业的发展。未来几年，预期我国新能源汽车产量将继续保持快速增长，相应将带动动力领域锂电池及动力锂电池主要材料之一的负极材料需求继续保持快速增长。因此，作为锂电池负极材料生产工艺中重要一环的石墨化工序的加工需求也会持续增加。
而根据国家环保部“大气十条”、《京津冀大气污染防治强化措施（2016－2017）》等政策要求，各地相继制定出范围更宽、标准更高的落后产能淘汰政策，由此致使石墨化工艺落后，低端产能的石墨化工厂被淘汰。同时，随着国家钢铁行业去产能政策的实施，关停中频炉，推广环境友好的电炉炼钢技术，快速的拉动了石墨电极的旺盛需求和价格上涨，导致锂电池负极材料生产工艺中所需的石墨化工序面临产能不足的局面，这也成为制约锂电池负极材料企业产能释放的瓶颈。
公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）多年以来的锂电池负极材料石墨化生产工序主要采取外协加工的方式进行，石墨化加工成本占中科星城生产成本比重较高。通过此次收购，有利于公司延伸和完善新能源材料生产的产业链，推进相关产业链的整合，既可缓解中科星城石墨化加工供需紧张的局面，又有利于其对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高中科星城产品的核心竞争力，进一步提升公司的盈利水平。
2、对公司的影响
因框架协议仅为意向性协议，在公司签署正式的股权收购协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。若经过尽职调查
