北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _______________ _____________
艾 磊 刘国营 刘建欣
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杜挽生 王兴雷 邵 冲
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曹 伟 田 会 曹 真
北京钢研高纳科技股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
钢研高纳、上市公司、本 指 北京钢研高纳科技股份有限公司
公司、公司
发行情况报告书/本发行 《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购
情况报告书 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发
行情况报告书》
本次发行/本次非公开发 指 北京钢研高纳科技股份有限公司本次以非公开方式向本次
行股票/本次非公开发行 发行对象发行股票的行为
新力通、标的公司、目标 指 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市中
公司 拓合金钢有限责任公司）
平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫侠、
王兴雷等 12 名自然人 指 王平生、包日龙、 贾成涛、古朝雄、 刘向华、姚年善 、于
长华、杨伟杰
中国钢研科技集团 指 中国钢研科技集团有限公司
独立财务顾问/本独立财
务顾问/保荐机构/主承销 指 东吴证券股份有限公司
商
大成律师 指 北京大成（西安）律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
认购邀请书 指 买资产并募集配套 资金之募集配套资 金非公开发行股 票认
购邀请书》
《北京钢研高纳科 技股份有限公司发 行股份及支付现 金购
申购报价单 指 买资产并募集配套 资金之募集配套资 金非公开发行股 票申
购报价单》
《北京钢研高纳科 技股份有限公司发 行股份及支付现 金购
缴款通知书 指 买资产并募集配套 资金之募集配套资 金非公开发行股 票缴
款通知书》
《北京钢研高纳科 技股份有限公司发 行股份及支付现 金购
股票认购合同 指 买资产并募集配套 资金之募集配套资 金非公开发行股 票股
票认购合同书》
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元/万元/亿元
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
释 义......3
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序......7
（一）本次交易的决策过程......7
（二）中国证监会的核准...... 8
（三）关于延长股东大会决议有效期的程序...... 8
（四）募集资金验资及股份登记情况......9
二、本次发行股票的基本情况......9
（一）发行股份的种类和面值......9
（二）发行对象和发行方式......9
（三）发行价格和定价原则......10
（四）发行数量......10
（五）股份锁定期......10
（六）上市地点......10
三、发行对象具体情况......10
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况...... 10
（二）发行对象的基本情况......12
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排......13
四、本次非公开发行的相关机构......13
（一）独立财务顾问（主承销商）......13
（二）律师事务所......13
（三）审计机构......14
（四）验资机构......14
第二节 本次发行前后公司相关情况......15
一、本次发行前后前 10名股东变动情况......15
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况......15
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况......15
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......16
（一）对公司股本结构的影响......16
（二）对公司资产结构的影响......16
（三）对公司业务结构的影响......17
（四）对公司治理的影响...... 17
（五）对公司高管人员结构的影响......17
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响......17
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......19
第五节 有关中介机构声明......20
第六节 备查文件......24
一、备查文件......24
二、查阅地点......24
三、查阅时间......25
四、信息披露网址......25
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次发行履行的相关程序情况如下：
（一）本次交易的决策过程
1、2017 年 10 月 28 日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
将合计持有新力通 65%（即 11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017 年 10 月 28 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计
持有新力通 65%股权转让予钢研高纳。
3、2017 年 11 月 7 日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356 号”《关于
北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次交易。
4、2017 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017 年 11 月 10 日，钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签
订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017 年 12 月 2 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业
绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司 65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018 年 3 月 30 日，本次交易标的资产的评估报告完成上市公司上级国
9、2018 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公
司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018 年 5 月 21 日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份
有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264 号），原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）中国证监会的核准
2018 年 10 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了钢
研高纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；2018 年 11 月
