股票简称：钢研高纳 股票代码：300034 上市地点：深圳证券交易所
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
相关事项 交易对方
发行股份及支付 王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、
现金购买资产 盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、
古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰
发行股份募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
目录
上市公司声明......6
交易对方声明......7
证券服务机构声明......8
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易标的资产的估值和作价情况......13
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期......13
四、业绩承诺及补偿安排......15
五、本次交易不构成关联交易......20
六、本次交易不构成重大资产重组......20
七、本次交易不构成重组上市......21
八、本次交易对上市公司的影响......21
九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......23
十、本次重组相关方作出的重要承诺......26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......35
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、
监事、高级管理人员股份减持计划......37
十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况......37
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......37
重大风险提示......39
一、本次交易的审批风险......39
二、与本次交易相关的风险......39
三、标的资产经营风险......40
四、其他风险......43
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易的背景和目的......45
二、本次交易的决策过程和批准情况......48
三、本次交易主要内容......49
四、本次重组对上市公司的影响......61
第二节 上市公司基本情况......65
一、公司概况......65
二、公司历史沿革及历次股本变动情况......65
三、最近六十个月控股权变动情况......70
四、上市公司控股股东和实际控制人......71
五、最近三年重大资产重组情况......72
六、主营业务发展情况......72
七、公司主要财务指标......72
八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事
处罚的情况......73
第三节 交易对方基本情况......74
一、交易对方基本情况......74
二、其他事项说明......92
第四节 标的公司基本情况......94
一、概况......94
二、历史沿革......94
三、股权及组织结构情况......99
四、主要资产、负债与对外担保等情况......110
五、最近三年主营业务发展情况......120
六、最近两年主要财务数据......138
七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况......141
八、会计政策及相关会计处理......144
九、交易标的涉及的其他事项......146
第五节 本次发行股份情况......148
一、本次交易发行股份的基本情况......148
二、本次交易前后上市公司股权结构比较......156
三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较......157
四、本次交易未导致上市公司控制权变化......158
第六节 交易标的评估情况......159
一、标的股权评估概述......159
二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析......200
三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见......207
第七节 本次交易主要合同......209
一、《股权收购协议》的主要内容......209
二、《业绩补偿及业绩奖励协议》的主要内容......222
第八节 本次交易的合规性分析......228
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求......228
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定......233
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明......238
四、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定
的说明......239
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表明确意见......241
第九节 管理层讨论与分析......242
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析......242
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......251
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析......261
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析......269
第十节 财务会计信息......276
一、青岛新力通最近两年简要合并财务报表......276
二、青岛新力通母公司最近两年财务报表......278
三、烟台中拓最近两年财务报表......281
四、上市公司备考财务报表......283
第十一节 同业竞争与关联交易......287
一、本次交易对同业竞争的影响......287
二、本次交易对关联交易的影响......288
第十二节 风险因素......294
一、本次交易的审批风险......294
二、与本次交易相关的风险......294
三、标的资产经营风险......296
四、其他风险......298
第十三节 其他重要事项......300
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......300
二、上市公司负债结构是否合理情况......300
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易......300
四、本次交易对上市公司治理机制影响......302
五、公司的利润分配政策及相应的安排......303
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......305
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明......314
八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形......314
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......317
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明......317
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见......318
一、独立董事意见......318
二、独立财务顾问意见......319
三、法律顾问意见......320
第十五节 相关中介机构......322
一、独立财务顾问......322
二、法律顾问......322
三、审计机构......322
四、资产评估机构......322
第十六节 董事及相关中介机构的声明......324
一、备查文件......329
二、备查地点......329
三、信息披露网址......330
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及提供文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特
定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王兴雷、平度新力通企业管理
咨询中心（有限合伙）、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、
古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰已出具承诺函，保证本次交易披露的
相关文件中涉及的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅，确认本次交易
的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
