股票简称：钢研高纳 股票代码：300034 上市地点：深圳证券交易所
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
相关事项 交易对方
发行股份及支付 王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、
盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、
现金购买资产 古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰
发行股份募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十二月
目录
上市公司声明......4
交易对方声明......5
证券服务机构声明......6
重大事项提示......11
第一章 本次交易概述......41
第二章 上市公司基本情况......60
第三章 交易对方基本情况......71
第四章 标的公司基本情况......96
第五章 本次发行股份情况......185
第六章 本次交易标的资产预估值作价及定价公允性......193
第七章 管理层讨论与分析......234
第一节本次交易对上市公司的影响......234
第二节标的公司所在行业基本情况......245
第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示......253
第九章 保护中小投资者合法权益的相关安排......259
第十章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......264
第十一章 其他重要事项......270
第一节资金占用及关联担保情况......270
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......271
第三节本次交易对上市公司治理机制的影响......273
第四节连续停牌前上市公司股票价格的波动情况......275
第五节上市公司的利润分配情况......276
第六节上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、
高级管理人员股份减持计划......278
第十二章 相关证券服务机构的意见......279
第十三章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......280
修订说明
公司根据问询函回复的内容对预案进行了修订和补充披露，涉及修订和补充
披露部分以楷体加粗标明，主要内容如下：
1、补充披露了标的公司主要财务指标及合理性，详见预案（修订稿）“第
四章 标的公司基本情况/六、最近两年及一期主要财务数据/（二）新力通主要财
务指标”“第四章 标的公司基本情况/（六）最近两年及一期主要数据/2、合并
利润表主要数据”。
2、补充披露了标的公司前五大客户中关联方的情况并作出风险提示，详见
预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/
（四）主要经营模式/4、前五名客户的销售情况”、“重大风险提示/三、标的资产
经营风险/（八）主要客户之一未来业务可能下降的风险”、“第八章 本次交易涉
及的报批事项及风险提示/三、标的资产经营风险/（八）主要客户之一未来业务
可能下降的风险”。
3、补充披露了标的公司从总包商处取得分包的销售模式及模式下的相关数
据指标，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/五、最近三年主营业
务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”。
4、补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性及初步评估的具体情况，详见
预案（修订稿）“第六章 本次交易标的资产预估值作价及定价公允性/三、标的
资产预估值分析/2、收益法”。
5、补充披露了标的公司关联交易情况，详见预案（修订稿）“第七章 管理
层讨论与分析/三、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
6、补充披露了标的公司结算模式及应收账款余额情况，详见预案（修订稿）
“第四章标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模
式/4、结算模式”及“第四章 标的公司基本情况/四、主要资产、负债与对外担
保等情况/（一）主要资产情况/1、主要资产”中予以补充披露。
7、补充披露了本次交易协议中业绩承诺利润与业绩补偿指标不一致的情况
及对估值影响，进行敏感性分析及对中小投资者权益的保护，详见预案（修订稿）
“第九章保护中小投资者合法权益的相关安排/六、业绩承诺、补偿及奖励”。
8、补充披露了本次交易协议中股份补偿实施时股份注销时间安排及解决方
案，详见预案（修订稿）““第一章 本次交易概述/第三节 本次交易的具体方
案/四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性/（二）业绩补偿实
施方案/5、补偿的实施””。
9、补充披露了标的公司滚存未分配利润为负数的原因、超额分红的原因、
超额分红的合规性及解决方案，详见预案（修订稿）“第三节 本次交易的具体
方案/二、标的资产的期间损益及滚存利润的安排/（一）交易前未分配利润的处
理”。
10、补充披露了标的公司历史上增资未作股份支付处理的原因，详见预案
（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/（二）历史沿革/6、2016年4月第二次
增资、引入员工持股平台”。
11、补充披露了标的公司母子公司往来情况，标的公司子公司评估情况、
本次评估与前次评估估值不同的原因，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司
基本情况/三、股权及组织结构情况/（二）下属子公司情况/3、烟台中拓原股东
王兴雷、李胜利介绍及烟台中拓与青岛新力通之间的关系说明”、“第六章 本次
交易标的资产预估值作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析”。
12、补充披露了标的公司与核心人员及其近亲属签订的《竞业限制协议》
情况，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/三、股权及组织结构情
况/（三）人员情况/2、对王兴雷、古朝雄与其他核心员工采取的保障措施”中予
以补充披露。
13、补充披露了标的公司ZL200610042265.3发明专利情况及标的公司技术
来源情况，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/四、主要资产、负
债与对外担保等情况/（一）主要资产情况/3、无形资产”。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其相关披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王兴雷、平度新力通企业管理
咨询中心（有限合伙）、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、
古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰已出具承诺函，保证本次交易披露的
相关文件中涉及的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅，确认本次交易
的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
国信证券股份有限公司、北京大成（西安）律师事务所、中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证
钢研高纳本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务
机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉
尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
钢研高纳、上市公司、本公
指 北京钢研高纳科技股份有限公司
司、公司
青岛新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司
青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市
新力通、标的公司 指
中拓合金钢有限责任公司）
平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫
王兴雷等12名自然人、交
