股票简称：钢研高纳 股票代码：300034 上市地点：深圳证券交易所
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
相关事项 交易对方
发行股份及支付 王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、
盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、
现金购买资产 古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰
发行股份募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
重大事项提示......9
第一章 本次交易概述......39
第二章 上市公司基本情况......57
第三章 交易对方基本情况......68
第四章 标的公司基本情况......93
第五章 本次发行股份情况......145
第六章 本次交易标的资产预估值作价及定价公允性......153
第七章 管理层讨论与分析......159
第一节本次交易对上市公司的影响......159
第二节标的公司所在行业基本情况......167
第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示......176
第九章 保护中小投资者合法权益的相关安排......182
第十章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......185
第十一章 其他重要事项......191
第一节资金占用及关联担保情况......191
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......192
第三节本次交易对上市公司治理机制的影响......194
第四节连续停牌前上市公司股票价格的波动情况......196
第五节上市公司的利润分配情况......197
第六节上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、
高级管理人员股份减持计划......199
第十二章 相关证券服务机构的意见......200
第十三章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......201
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其相关披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王兴雷、平度新力通企业管理
咨询中心（有限合伙）、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、
古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰已出具承诺函，保证本次交易披露的
相关文件中涉及的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅，确认本次交易
的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
国信证券股份有限公司、北京大成（西安）律师事务所、中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证
钢研高纳本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务
机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉
尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
钢研高纳、上市公司、本公
指 北京钢研高纳科技股份有限公司
司、公司
青岛新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司
青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市
新力通、标的公司 指
中拓合金钢有限责任公司）
平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫
王兴雷等12名自然人、交
指 侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年
易对方
善、于长华、杨伟杰
烟台中拓 指 烟台市中拓合金钢有限责任公司
高纳有限 指 北京钢研高纳科技有限责任公司
中国钢研科技集团 指 中国钢研科技集团有限公司
原钢研院、钢铁研究总院 指 中国钢研科技集团有限公司之前身
东金公司 指 深圳市东金新材料创业投资有限公司
金基业集团 指 北京金基业工贸集团有限责任公司
西姆莱斯公司 指 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司
西子联合公司 指 西子联合控股有限公司
国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司
天津广亨 指 天津钢研广亨特种装备有限公司
烟台百思特 指 烟台百思特炉管厂
玛努尔 烟台玛努尔高温合金有限公司
SEI 指 中国石化工程建设有限公司
JFE 指 日本钢铁工程控股公司
《股权收购协议》 指 上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的
《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力
通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、
王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、
姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任
公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》
上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的
《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力
《业绩补偿及业绩奖励协 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、
指
议》 王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、
姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限
责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》
指上市公司取得标的公司的65%股权并且相应的工商
交割日 指
变更登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间
本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为
本次发行价格 指
13.94元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》
