证券代码： 300034 证券简称： 钢研高纳 公告编号： 2015-050
北京钢研高纳科技股份有限公司
首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）首期
股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）第二期行权条件已满足，
经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划首次授
予股票期权的 48 名激励对象在第二个行权期可行权数量共计 239.6382 万份，具
体情况如下所示：
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为 239.6382 万份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、本次股权激励计划首次授予期权的激励对象中公司董事、高管、业务骨
干人员，全部 48 名激励对象，上述人员合计可行权获得的 239.6382 万股公司
股票；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司首期股票期权激励计划的简述
1、 2012 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《北京
钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》
及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高
纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议； 2012 年
12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、 2012 年 12 月 26 日，公司 2012 年第二次临时股东大会逐项审议通过了
《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股
票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、 2012 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计
划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为 2012 年 12
月 26 日，行权价格为 14.80 元。
5、鉴于公司在 2012 年及 2013 年实施利润分配及资本公积金转增股本，根
据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，
故公司在 2014 年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为 9.653 元，将行
权数量调整为 731.805 万份。
6、 鉴于公司在 2014 年实施利润分配，根据《股票期权激励计划》，若在行
权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在 2015 年将第二期股票期权
激励计划的行权价格调整为 9.494 元。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数为 48
人，首次授出的股票期权数量为 731.805 万份。 根据《北京钢研高纳科技股份有
限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定，经过公司考核， 并经董事
会薪酬与考核委员会审议， 决定对部分股权激励人员行权数量进行调整。减少第
二期可行权数量 18578 份。 因此， 首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可
行权行权数量由 241.496 万份调整为 239.6382 万份。 其中第二期可行权的数量
为 239.6382 万份，首次授予的股票期权行权价格为 9.494 元。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二期行权条件
的说明
股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
激励对象上一年度个人绩效考核达标
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条
件
2、钢研高纳未发生如下任一情形：
（ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（ 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（ 3）中国证监会认定不得实行股票期权激励
计划的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（ 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（ 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形。
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
4、 2014 年净资产收益率不低于 9%，且不低
于同行业平均值或对标企业 75 分位值； 2014
年净利润增长率不低于 18%，且不低于同行业
平均值或对标企业 75 分位值。
公司 2014 年实现扣除非经常性损益后净利润同
比增长 18.31%，高于激励计划所设定的考核指标
18%和同行业平均值-275.64%；公司 2014 年扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
9.35%，高于股权激励计划所设定的 9%的考核指
标、 同行业平均值-3.91%和对标企业 75 分位值
6.95%，均满足行权条件。
5、等待期内各年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
授予日前三个会计年度 2009 年至 2011 年归属上
市公司股东的平均利润为 4906.56 万元；授予日
前三个会计年度归属上市公司股东的扣除非经常
性损益后的平均净利润为 4802.02 万元。股票期
权激励计划等待期 2012 年归属上市公司股东的
净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为别为 7048.43 万元和 7018 万元；股
票期权激励计划等待期 2013 年归属上市公司股
东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为别为 8665.67 万元和 8317.67
万元；股票期权激励计划等待期 2014 年归属上市
公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为别为 11018.87 万元和
9840.68 万元， 均高于授予日前三个会计年度的
平均水平且不为负，满足行权条件。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期
权数量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
序号 姓名 职务 授予额度
(万股)
占授予
总量比例
占总股本
比例
1 赵明汉 副董事长 8.6045 3.5906% 0.0269%
2 尹法杰 董事、 总经理 7.3822 3.0806% 0.0230%
3 张继 董事、 副总经理 7.3822 3.0806% 0.0230%
4 马章林 副总经理（非执行） 7.3822 3.0806% 0.0230%
5 许洪贵 副总经理 7.3822 3.0806% 0.0230%
6 邵冲 副总经理（非执行） 5.7525 2.4005% 0.0180%
中层、核心骨干人员（合计 42 人） 195.7524 81.6866% 0.6111%
合计共 48 人 239.6382 100.00% 0.7481%
3、本次可行权股票期权的行权价格为 9.494 元。
4、本次股票期权行权期限： 2015 年 12 月 29 日—2016 年 12 月 28 日
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（ 1） 定期报告公布前 30 日；
（ 2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内；
（ 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；
（ 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
6、参与激励计划的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
公司高管副总经理马章林先生于 2015 年 6 月 26 日卖出公司股票 1.17 万股，
公司高管副总经理许洪贵先生于 2015 年 6 月 30 日卖出公司股票 1.85 万股，许
洪贵先生的第二次股票期权行权期限： 2015 年 12 月 30 日—2016 年 12 月 28 日。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象第二期行
权的核实意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计
划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形； 经核
查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件， 其作
为公司股票期权激励计划首次授予期权第二期行权的激励对象主体资格合格。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
经过对本次激励对象进行核查，公司 48 位激励对象行权资格合法、有效，
满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个期行权条件，同意公司向激励对
象以定向发行公司股票的方式进行行权。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对第二期行权可行权激励对象名单的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司 48 位激励对象行权资格合法、有效，
满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个期行权条件，同意公司向激励对
象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第二期
可行权事项的审核意见
公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董
事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划》及《股票期权激
励计划实施考核办法》等相关规定，对公司股票期权激励计划首次授予期权的激
励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予期权
的 48 名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划
第一期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期
权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对
公司实行股权激励计划中激励
