证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2017-037
金龙机电股份有限公司
关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司原股东未完成业绩承诺对应补偿股份的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2014 年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份有限公司
向 蒋 蕴 珍等 发 行 股份 购 买 资产 并 募 集配 套 资 金的 批 复 》（证 监 许 可 [2014]1110号）核准，金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙机电”）以发行股份及现金支付方式购买无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）股东所持博一光电100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
二、业绩承诺情况及补偿安排
博一光电原股东之一吴培春已辞世，其持有的公司股份全部由其配偶蒋蕴珍继承，同时蒋蕴珍将承继吴培春先生原在本次重大资产重组中签署的所有协议文件、相关承诺、声明文件中的权利义务。根据本公司与博一光电原自然人股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》以及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》，相应补偿原则如下：1、业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5,057万元，6,171万
元和7,272万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺
补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》的约定对公司予以补偿。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期满后，实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成本后的余额小于补偿责任人承诺的博一光电三年累计净利润数的，则金龙机电应在补偿期最后一个年度（即2016年度）的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在补偿期实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，累计补偿金额的计算公式为：
累计应补偿金额=（博一光电累计承诺净利润数-博一光电累计实现净利润数+增资款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
三、2014年至2016年度业绩承诺完成情况及补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡博一光电科技有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》（天健审〔2017〕7-326号），2014年至2016年度，博一光电经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为161,629,376.33元，增资款资金成本累计为9,185,424.66元，扣除增资资金成本后余额累计为152,443,951.67元，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐所作的2014年至2016年度业绩承诺及实际实现情况如下:
金额单位：人民币元
承诺的净利润 实际实现数 完成率
185,000,000.00 152,443,951.67 82.40%
博一光电基于资产重组的2014年至2016年度累计业绩承诺未实现，因此
补偿责任人蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐需承担相应补偿义务，根据补偿责任人与金龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》等协议文件，补偿责任人应补偿金额=（185,000,000.00元-161,629,376.33元+9,185,424.66（资金成本））÷185,000,000.00元×497,000,000.00 元=87,461,383.89 元，应补偿股份数量=87,461,383.89 元÷16.06元/股×(1+1)（注：已对公司2014年度、2015年度利润分配进行调整）=10,891,828股，上述补偿股份应由金龙机电以1元的价格进行回购并予以注销，具体如下：
应承担的补偿义务份
序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 补偿股份数量（股）
额
1 蒋蕴珍 14,473,290 57.10% 6,219,234
2 成小定 3,820,000 13.50% 1,470,397
3 陈森 3,300,000 12.00% 1,307,019
4 黄炜 1,679,958 7.90% 860,454
5 韩军 637,958 3.00% 326,755
6 张志辉 637,958 3.00% 326,755
7 乔伟雄 425,306 2.00% 217,837
8 施齐 318,980 1.50% 163,377
合计 25,293,450 100.00% 10,891,828
注：以上补偿股份数量未考虑尚未实施的2016年度利润分配方案的影响。
四、公司后续审批程序
2017年04月25日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议通过了《关于
拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司原股东未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜的议案》，以上议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司将按照相关法律法规及双方签订的协议、承诺等进行本次股份回购及注销工作，并依法披露本次股份回购及注销进展情况，敬请投资者关注。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
2017年04月26日
