股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2019-027
债券代码：112522 债券简称：17阳普S1
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于转让控股子公司江苏阳普股权并签署转让合同的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．为实施全面聚焦主业的战略，对非核心业务板块进行松绑，集中优势资源大力发展核心业务，剥离麻醉业务，公司以398万元人民币的价格将持有控股子公司江苏阳普医疗科技有限公司（以下简称“江苏阳普”）的55%股权转让给自然人王世龙。同时，公司控股股东、董事长邓冠华先生以121万元人民币和22万元人民币的价格将持有江苏阳普16.8%和3%的股权分别转让给自然人王世龙和黄炳芳。
2.自然人王世龙、黄炳芳与公司不存在关联关系。本次转让完成后，公司及邓冠华先生将不再持有江苏阳普股权。
3．根据《公司法》、《证券法》和深交所《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，因公司控股股东、董事长邓冠华先生系江苏阳普股东，本次公司转让江苏阳普的股权，邓冠华先生同时转让其持有的江苏阳普股权，基于审慎性原则，董事长邓冠华先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于转让控股子公司江苏阳普股权的议案》，董事长邓冠华先生对本议案进行回避表决。独立董事已发表独立意见。
5、交易各方已签署了股权转让合同。
二、交易对方的基本情况
王世龙，自然人，身份证号：3326271973****2178
黄炳芳，自然人，身份证号：3209261959****5809
王世龙、黄炳芳不属于公司的董事、监事、高级管理人员，未直接或者间接持有阳普医疗5%以上股份，不属于直接或者间接控制阳普医疗的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员，不属于阳普医疗的关联方。交易对方的履约能力及付款能力不存在重大风险，款项的回收有保证。
三、标的公司的基本情况
1.标的公司
公司名称：江苏阳普医疗科技有限公司
成立日期：2004年5月21日
法定代表人：高小芳
注册资本：1000万人民币
注册地址：江苏省扬州市广陵区头桥镇同心西路
主营业务：医疗护理系列产品的研发、生产及销售。
2．本次股权转让前后，标的公司的股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 广州阳普医疗科技股份有限公司 550 55
2 邓冠华 198 19.8
3 王世龙 195 19.5
4 钱畅 30 3
5 赵加良 27 2.7
合 计 1000 100.00
本次转让完成后，标的公司的股权结构：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1 王世龙 91.3
2 钱畅 3
3 黄炳芳 3
4 赵加良 2.7
合 计 100.00
3．标的公司最近一年一期的财务数据：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 13,732,948.54 19,039,294.97
负债总额 9,811,452.65 6,651,019.56
净资产 3,921,495.89 12,388,275.41
项目 2018年度 2017年度
营业收入 6,241,694.56 6,835,696.83
营业利润 -8,872,357.49 -5,913,044.86
净利润 -8,466,779.52 -5,844,782.87
经营活动产生的现金流量净额 -1,716,937.87 863,348.49
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
4.其他情况：
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，并且不存在查封、冻结等司法措施。江苏阳普有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
本次公司转让江苏阳普股权后，公司将不再持有江苏阳普股权，导致江苏阳普将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为江苏阳普提供担保及委托其理财的情形，该公司也不存在占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价
本次交易的转让价格以福建联合中和资产评估土地房产估值有限公司出具的《资产评估报告》为依据，本次评估采用资产基础法，经评估，江苏阳普股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值评估值为657.30万元。阳普医疗55%的股权评估值为361.51万元。
经各方友好协商，公司以398万元人民币的价格将原认缴出资550.00万元人民币，占江苏阳普55%的股权转让给自然人王世龙。
公司控股股东、董事长邓冠华先生同时以121.00万元人民币的价格将原认缴出资168.00万元人民币，占江苏阳普16.80%的股权转让给自然人王世龙；以22万元人民币的价格将原认缴出资30万元人民币，占江苏阳普3%的股权转让给自然人黄炳芳。
五、交易合同的主要内容
本次交易签订的合同主要内容如下：
（一）公司与王世龙签订的合同主要内容：
1.交易各方：
转让方：广州阳普医疗科技股份有限公司
受让方：王世龙
目标公司：江苏阳普医疗科技有限公司
2.股权转让价格与付款方式
转让方将原认缴出资人民币伍佰伍拾万元整（¥5,500,000.00元，占目标公司注册资本的55%）转让给受让方，转让金人民币叁佰玖拾捌万元整（¥3,980,000.00）。
受让方同意在本合同签订起五个工作日内，一次性向转让方支付完毕转让总价款398万元（人民币叁佰玖拾捌万元整，¥3,980,000.00元）。
3.违约责任
如果受让方未按照本协议约定时间支付股权转让款，迟延超过三十日，或者除本协议另有约定外，如因任何一方自身原因无法按时履行应履行的义务，守约方有权单方面解除合同，且违约方需要向对方支付总交易金额的10%作为违约金。
（二）邓冠华先生与王世龙、黄炳芳签订的合同主要内容：
1.交易各方：
转让方：邓冠华
受让方1：王世龙
受让方2：黄炳芳
目标公司：江苏阳普医疗科技有限公司
2.股权转让价格与付款方式
转让方将原认缴出资人民币壹佰陆拾捌万元整（￥1,680,000.00元，占江苏阳普注册资本的16.8%）转让给受让方1，转让金人民币壹佰贰拾壹万元整（￥1,210,00.00）；
受让方1同意同意在本合同签订起五个工作日内，向甲方支付上述股权转让款（人民币壹佰贰拾壹万元整，￥1,210,000.00元）。
转让方将原认缴出资人民币叁拾万元整（￥300,000.00元，占江苏阳普注册资本的3%）转让给受让方2，转让金人民币贰拾贰万元整（￥220,000.00元）；
受让方2同意在本合同签订起五个工作日内，向甲方支付上述股权转让款人民币贰拾贰万元整，￥220,000.00元。
3.违约责任
如受让方未按照本协议约定时间支付股权转让款，或者双方未配合完成此次交易的工商变更事宜，则形成各自违约，违约方需要向对方支付总交易金额的10%作为违约金。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
公司将实施全面聚焦主业的战略，对非核心业务板块进行松绑，剥离麻醉业务，集中优势资源大力发展核心业务，以提供“精准治疗的智能化解决方案”为使命，全力进行医学实验室诊断及医疗信息化建设。
本次交易以现金方式支付交易对价。本次交易完成后，将增加公司现金流，优化公司资产结构，有利于进一步优化公司资源配置，提升公司管理效率，使得公司能够集中资源发展核心业务，提高公司的盈利能力。
江苏阳普2017年、2018年分别亏损584.48万元和846.68万元，根据商誉减值测试的结果，2017年计提商誉减值损失902.76万元，2018年预计计提商誉减值损失399万。以上亏损及商誉减值金额已经反映在公司2017年、2018年合并报表中。本次交易依据《资产评估报告》定价，对2019年利润影响较小。
本次转让完成后，公司及邓冠华先生将不再持有江苏阳普股权。
八、独立董事独立意见
公司独立董事认为，此次转让江苏阳普的股权有助于公司实施全面聚焦主业的战略，集中优势资源大力发展核心业务，提高公司的盈利能力。此次转让控股子公司江苏阳普股权属于公司正常的经营需要，符合有关法律法规的规定，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。
本次交易议案的审议和表决程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，董事长邓冠华先生对该议案进行了回避表决,表决程序合法有效。
九、风险提示及后续安排
交易各方已完成转让协议的签署，但本次交易存在交易各方不能履约的风险，公司将密切关注交易各方的履约情况以及江苏阳普的工商登记变更情况，按照《公司章程》及上市公司监管规定，对本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、
