股票代码：300030 股票简称：阳普医疗
债券代码：112522 债券简称：17阳普S1
广州阳普医疗科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一七年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）
特定对象，发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择如下发行价格：即发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将做相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4、本次拟发行股票数量不超过60,000,000股股票（含）。具体发行数量将提
请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若发行人股票在定价基准至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施，所以存在重大不确定性风险。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过6亿元（含发行费用），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
类型 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
液体活检标本采集管自动化生产项目 13,203.00 11,900.00
医疗产品 血栓弹力图检测系统自动化生产项目 11,696.00 10,500.00
一次性使用静脉留置针建设项目 15,000.00 12,600.00
医疗服务 宜章县中医医院整体搬迁（PPP）项目 20,000.00 20,000.00
补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 64,899.00 60,000.00
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司制定了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订。修订后的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，《公司章程》已经公司2015 年第三次临时股东大会审议通过。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示......2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......23
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......23
五、募集资金投向...... 25
六、本次发行是否构成关联交易......26
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 26
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......26
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 27
二、项目方案概述及可行性分析......27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......49
四、募投项目的土地、立项和环评情况...... 49
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......51
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响...................................................................................... 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......52
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......52
五、本次发行对公司负债的影响......53
六、本次股票发行相关风险说明......53
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况...... 57
一、公司利润分配政策...... 57
二、公司制定的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》...... 59
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......60
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......62
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......62
二、填补即期回报的具体措施......62
三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............................................................................64
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
阳普医疗、本公司、公司、阳指 广州阳普医疗科技股份有限公司
普公司、母公司、广州阳普
本预案 指 广州阳普医疗科技股份有限公司2017年非公开发行A
股股票预案
本次发行、本次非公开发行指 本次公司以非公开发行方式，向特定对象发行不超过
60,000,000股（含）人民币普通股（A股）股票的行为
认购方、认购对象、发行对象指 发行对象为不超过5名（含）特定对象
《公司章程》 指 《广州阳普医疗科技股份有限公司公司章程》
董事会 指 广州阳普医疗科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广州阳普医疗科技股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
广州惠侨 指 广州惠侨计算机科技有限公司
扬州市康利莱医疗器械有限指 江苏阳普医疗科技有限公司
公司、康利莱、江苏阳普
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
卫计委 指 国家卫生和计划生育委
