300030 深市 阳普医疗

证券简称：阳普医疗                                  证券代码：300030
      阳普医疗科技股份有限公司

      IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD

      （珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2320 办公）

              2023 年度

  以简易程序向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二三年八月


                    发 行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

    3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核批准并经中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定。


                    重 要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第六届董事会第一次会议审议和第六届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）会同意注册后方能实施。

    2、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆金学、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远 1 号私募证券投资基金、薛小华。

    本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

    3、本次发行拟募集资金总额为 155,999,985.36 元，在扣除相关发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金

 1  基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目      5,500.00          4,800.00

 2  分子诊断采血管建设项目                3,600.00          3,150.00

 3  营销网络建设项目                      3,500.00          3,050.00

 4  补充流动资金                          4,600.00          4,600.00

                合计                      17,200.00          15,600.00

    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。


    4、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即 2023 年 8 月
18 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.28 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 24,840,762 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

    6、本次发行股票完成后，特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    8、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。


    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。


                                目 录


  发行人声明......1

  重要提示......2

  目 录 ......5

  释义 ......7

  第一节 本次发行方案概要......9

      一、发行人基本情况......9

      二、本次股票发行的背景和目的......10

      三、发行对象及其与公司的关系......13

      四、本次发行方案概要......14

      五、本次发行是否构成关联交易......17

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
      七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....17

      八、本次以简易程序向特定对象发行方案的审批程序......18

  第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......19

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

      一、募集资金的使用计划......22

      二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析......22

      （一）基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目......22

      （二）分子诊断采血管建设项目......25

      （三）营销网络建设项目......28

      （四）补充流动资金项目......31

      三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32

      （一）本次发行对公司经营管理的影响......32

      （二）本次发行对公司财务状况的影响......32

      四、本次募集资金投资项目可行性分析结论......32

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化情况......34
      二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....35

      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况......35
      四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
      五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36

      六、本次发行相关的风险说明......36

  第五节 公司利润分配政策及执行情况......40

      一、公司利润分配政策......40

      二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......41

      三、公司未来分红规划......42

  第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......45
      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明 ......45

      二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施......45

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一 、一般释义
阳普医疗、上市公司、公司、 指  阳普医疗科技股份有限公司
发行人

格力金投                  指  珠海格力金融投资管理有限公司

珠海市国资委              指  珠海市