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广州阳普医疗科技股份有限公司
GUANGZHOU IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.，LTD.
(广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80 号
广州科技创新基地D 区第五层510 单元)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。1－1－1
广州阳普医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行股数 1,860 万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
网上发行日期 2009 年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 7,400 万股
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2009 年11 月27 日1－1－2
股东承诺
承诺人 承诺内容
本次发行前股东
邓冠华、张红、张文、赵吉庆承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。其他本
次发行前股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所
持有的股份。
发行人于2009 年5 月11 日完成增资扩股，新增股份的持有
人国信弘盛、蒋广成、连庆明、马海波、林海、黄祥林、罗颖、
杨利、孙邦福、谭飞、于修安承诺：除前述锁定期外，自完成该
次增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的邓冠华、赵吉
庆、连庆明、蒋广成、熊德志、胡宏伟、李江峰、周敏、马海波、
林海等10 名股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年
转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让其持有的本公司股份。
邓冠华关联自然人股东张红、张文承诺，除前述锁定期外，
在邓冠华担任董事或监事或高级管理人员期间每年转让的股份不
得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让其持有的本公司股份。
全国社会保障基金理事会
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司3 家
国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并在创业板上
市时，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的10%转由全国
社会保障基金理事会持有，其中，科创投转持数量为84.7830 万股，
省医保转持数量为70.6524 万股，国信弘盛转持数量为30.5646 万
股，合计186 万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全
国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。1－1－3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1－1－4
重大事项提示
公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者
认真阅读招股意向书“风险因素”部分的全部内容。
一、科研人才流失和核心专有技术泄密的风险
作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司能长期保持技
术领先优势的重要保障。公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的
员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系。但是，由于企业之间科技人才争夺
十分激烈，仍存在科研人员流失的可能，并由此给公司未来经营产生一定的风险。
同时，公司技术和产品的创新很大程度上体现在公司拥有的多项核心专有技术
上，尽管公司建立了适用于全体员工的《保密制度》和专门针对专有技术保密的
《技术保密制度》，并确定了专门部门对公司产品的核心技术原料和配方进行保
密控制，与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订
《保密协议》。但是，制度化的建设并不能完全排除核心专有技术泄密的风险。
二、募集资金运用项目新增产能消化的市场风险
基于公司技术创新成果产业化的需要，同时为解决制约公司快速发展产能不
足的问题，本次募集资金投资项目之一的改性医用高分子真空采血管全自动生产
项目计划新增产能3 亿支。虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，是现有
产品的升级创新，并且公司针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场
拓展等一系列措施。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在
项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现
重大不利变化，从而导致公司本次募集资金投资项目新增产能消化的市场风险。
三、企业所享受优惠所得税被追缴的风险
根据广东省和广州市的有关规定，公司2006 年和2007 年作为广州市认定的1－1－5
高新技术企业，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司所享
受上述企业所得税优惠的依据是广州市所认定的高新技术企业普遍适用的规章，
凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非公司所独享，广东
省广州市荔湾区地方税务局出具了公司享受的高新技术企业所得税优惠的证明
文件，2009 年9 月2 日，广东省国家税务局和地方税务局分别出具证明，证明
公司报告期内，不存在欠缴税款、重大税务违法行为以及因违反国家税收法律法
规被行政处罚的过往记录。但该规章、规范性文件没有相关法律、法规、国务院
或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据。因此，公司2006 年和2007
年所享受的所得税优惠存在被追缴的风险。
针对可能被追缴所享受优惠企业所得税的风险，公司发行前的全体股东已作
出承诺，若公司公开发行股票并在创业板上市后国家税务主管部门要求公司补缴
因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业税款，公司现全体股东将无条件全
额承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。
实际控制人邓冠华先生承诺公司公开发行股票并在创业板上市后国家税务
主管部门要求补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业税款，如出现其
他股东不能补缴的情况，将无条件承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因
此所产生的所有相关费用的连带责任。
本次发行的保荐机构、发行人律师经核查认为，发行人2006、2007 两年享
受的高新技术企业所得税优惠政策是广州市所认定的高新技术企业普遍适用的
规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非发行人所独
享，但该规章、规范性文件没有相关法律、法规、国务院或国家税务总局颁布的
相关税收规范性文件作为依据，发行人已对可能存在的补缴所得税风险采取了具
体可行的防范措施，发行人享受的上述所得税政策不构成本次发行上市的障碍。
四、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本55,400,000 股，本次拟发行18,600,000 股流通股，发
行后总股本74,000,000 股，均为流通股。邓冠华、张红、张文、赵吉庆承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。其他本次发行前股1－1－6
东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持
有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
发行人于2009 年5 月11 日完成增资扩股，新增股份的持有人国信弘盛、蒋
广成、连庆明、马海波、林海、黄祥林、罗颖、杨利、孙邦福、谭飞、于修安承
诺：除前述锁定期外，自完成该次增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的邓冠华、赵吉庆、连庆明、蒋
广成、熊德志、胡宏伟、李江峰、周敏、马海波、林海等10 名股东还均承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。
邓冠华关联自然人股东张红、张文承诺，除前述锁定期外，在邓冠华担任董
事或监事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公
司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司3 家国有股东按相关规定在公司境
内首次公开发行股票并在创业板上市时，将所持有公司的国有股按照实际发行数
量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中，科创投转持数量为84.7830
万股，省医保转持数量为70.6524 万股，国信弘盛转持数量为30.5646 万股，合
计186 万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会
将承继原股东的禁售期义务。
五、本次发行前未分配利润的处理
经公司2009 年第三次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利
润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。1－1－7
目 录
发行人声明................................
