华谊兄弟传媒股份有限公司
章 程
（2021 年 12 月修订）
二〇二一年十二月十三日
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 华谊兄弟传媒股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由华谊兄弟传媒有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更组织
形式，以发起方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91330000768691187H。
第三条 公司于 2009 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 4200 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所（下
称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
邮政编码：322118
第六条 公司注册资本为人民币 2,774,505,919 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经济和社会发展的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭节目制作经营许可证在核定期限内经营）；企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发布；国产影片发行（凭电影发行经营许可证在核定期限内经营）；摄制电影（单片）；影视项目的投资管理；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；股权投资，项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。
上述经营范围以公司登记机关核准为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“登记公司”）集中存管。
第十八条 公司发起人为王忠军、王忠磊、马云、江南春、鲁伟鼎、虞锋、王育
莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋
燕鸣、陈磊、罗海琼等 18 名自然人股东。发起设立时，其认购股份数、出资方
式和出资时间分别为：
序号 发起人名称 认购股份数额（万股）持股比例（%） 出资方式 出资时间
（发起设立时） （发起设立时） （发起设立时） （发起设立时）
1 王忠军 3700.8 36.9784 净资产 2007.11.30
2 王忠磊 1353.6 13.5252 净资产 2007.11.30
3 马云 1310.4 13.0935 净资产 2007.11.30
4 江南春 590.4 5.8993 净资产 2007.11.30
5 鲁伟鼎 590.4 5.8993 净资产 2007.11.30
6 虞锋 495.4 4.95 净资产 2007.11.30
7 王育莲 455 4.5464 净资产 2007.11.30
8 高民 360 3.5971 净资产 2007.11.30
9 孙晓璐 360 3.5971 净资产 2007.11.30
10 冯小刚 288 2.8777 净资产 2007.11.30
11 张纪中 216 2.1583 净资产 2007.11.30
12 葛根塔娜 72 0.7194 净资产 2007.11.30
13 梁笑笑 72 0.7194 净资产 2007.11.30
14 李冰冰 36 0.3597 净资产 2007.11.30
15 任振泉 36 0.3597 净资产 2007.11.30
16 蒋燕鸣 36 0.3597 净资产 2007.11.30
17 陈磊 18 0.1799 净资产 2007.11.30
18 罗海琼 18 0.1799 净资产 2007.11.30
第十九条 公司的股份总数为2,774,505,919股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
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