证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2021-103
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行
申请授信提供担保暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）为实际经营的需要，拟向华美银行(中国)有限公司（以下简称“华美银行”）申请人民币 6,500 万元的循环授信额度用于支持华谊电影的流动资金需求，包括但不限于用于影视剧项目的前期筹备、制作、发行与 IP 采购费用等，授信期限为 24 个月。公司及公司实际控制人王忠军拟对华谊电影申请上述授信提供连带责任保证，公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）以在影片《月球陨落（Moonfall）》（暂定名）中的全部收益提供担保，并提供人民币 3,250 万元或等值美元作为存单质押担保；担保金额为人民币 6,500 万元，具体金额以签署的担保协议或担保文件中约定为准，担保期限为主债权债务合同下的债务履行期届满之日起 2 年，本次担保不收取担保费用。
2、关联关系情况：因保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、2021 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第 21 次会议以 5 票赞同，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次担保事项已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次担保事项经
董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
自股东大会通过上述担保事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长或总经理负责处理担保事项有关的事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟电影有限公司
（2）设立时间：2015 年 12 月 14 日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
（4）注册资本：人民币 10,000 万元
（5）法定代表人：王忠军
（6）经营范围：电影、网络剧制作、发行；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划、交易；影视文化信息咨询；摄影摄像服务；游戏产品开发、设计、制作、交易；组织策划综艺文化活动；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；网络数字技术服务；图文设计；电商技术开发；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
2、主要财务数据
最近一年及一期的经营情况如下：
单位：元
项目/年度 2021 年 1-9 月 2020 年
营业收入 374,995,518.54 481,313,904.41
营业成本 146,561,711.55 175,950,230.44
利润总额 5,851,457.36 43,373,319.71
净利润 4,067,963.12 29,039,603.45
单位：元
项目/年度 2021 年 9 月末 2020 年末
资产总额 2,658,865,206.99 2,632,000,670.82
负债总额 2,601,291,531.49 2,582,124,967.47
净资产 53,999,582.31 49,875,703.35
注：2021 年 9 月 30 日报表未经审计。
三、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
本次关联交易事项所涉及关联方为王忠军先生，为公司的实际控制人、董事长。
2、关联关系的说明
王忠军为公司的实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5 条第（一）、（二）项规定的情形。
因此，本次担保构成关联交易。
四、本次担保的主要内容
1、质押标的：人民币 3,250 万元或等值美元存单、华谊国际在影片《月球陨落（Moonfall）》（暂定名）中的全部收益
2、担保方（保证人）名称：公司、王忠军
3、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟电影有限公司
4、债权人名称：华美银行(中国)有限公司
5、担保金额：人民币 6,500 万元，具体担保金额以签署的担保协议或担保文件中约定为准。
6、担保期限：债务人在主债权债务合同下的债务履行期届满之日起 2 年
7、担保方式：质押担保、保证担保
8、不收取担保费用
本次董事会审议的关联交易及担保事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保，关联方为全资子公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2021 年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉还为公司关于参股公司股权收益权转让及回购延期事项提供担保期限延长，为公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请不高于人民币 1.8 亿元综合授信无偿提供担保，实际控制人王忠军、王忠磊还为公司向杭州银行申请不高于人民币 3.5 亿元综合授信无偿提供担保，关联自然人王忠军还为公司在 1 亿元可连续、循环使用的无息借款额度内提供无息借款，为影片联合发行费用无偿提供担保。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的累计担保总额约为 25.88 亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的 84.24%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为 18.88 亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的 61.47%。公司无逾期担保的情况。
九、独立董事意见
公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保不会对公司及子公司产生不利影响，本次担保暨关联交易事项是用于支持华谊电影的流动资金需求，有利于促进华谊电影业务的顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保暨关联交易事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二一年十二月六日
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