证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2021-100
华谊兄弟传媒股份有限公司
第五届董事会第21次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会21次会议于2021年12月6日在北京市朝阳区新源南路甲2号公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2021年11月25日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》
公司第四届董事会第41次会议及2019年年度股东大会审议通过《公司向特定对象发行股票方案》等公司申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案。后根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况和公司具体情况，公司第四届董事会第43次会议、第五届董事会第7次会议、2020年第十五次临时股东大会、第五届董事会第12次会议和第五届董事会第18次会议审议通过《公司向特定对象发行股票预案》等相关调整议案，主要对本次向特定对象发行股票方案中定价方式和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、锁定期、募集资金数量及用途等进行了调整。
公司2020年第十五次临时股东大会审议通过的本次发行决议有效期为“自股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月”，鉴于该有效期即将届满，且本次发行事项尚未完成，公司拟将本次发行决议有效期延长12个月，即自原决议有效期届满次日起计算。除此之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
本次发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式：本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式：本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价原则及发行价格：本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
增股本数，P1为调整后发行底价。
5、发行数量：本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过833,776,475股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
6、限售期：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点：本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过206,861.63万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
影视剧项目 154,920.00 144,803.14
补充流动资金 62,058.49 62,058.49
合计 216,978.49 206,861.63
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本
特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属：本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次发行的决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期延长12个月，自公司2020年第十五次临时股东大会决议有效期届满次日起计算。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《关于公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权延期的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》
根据公司2020年第十五次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权有效期为12个月，“自股东大会审议通过本项议案之日起计算”。鉴于前述授权董事会有效期即将届满，且本次发行事项尚未完成，拟提请股东大会将前述授权有效期延长12个月，自原决议授权有效期届满次日起计算。除此授权有效期外，股东大会授权董事会具体授权事项内容不变，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定向特定对象发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、根据中国证监会的要求制作、申报向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存款账户设立事宜；
4、决定聘请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与向特定对象发行
股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜；
6、办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、在向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据向特定对象发行股票的完成情况，办理包括但不限于变更公司注册资本、调整董事会监事会人数、修改《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》中的相关条款等，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关变更登记手续；
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
10、同意董事会转授权董事长或总经理，决定、办理及处理上述与向特定对象发行股票有关的一切事宜；
11、办理向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权的有效期延长12个月，自公司2020年第十五次临时股东大会决议授权有效期届满次日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保的议案》
公司之全资子公司华谊兄弟电影有限公司（“华谊电影”）为实际经营的需要，拟向华美银行(中国)有限公司（“华美银行”）申请人民币6,500万元的循环授信额度用于支持华谊电影的流动资金需求，包括但不限于用于影视剧项目的前期筹备、制作、发行与IP采购费用等，授信期限为24个月。公司及公司实际控制人王忠军拟对华谊电影申请上述授信提供连带责任保证，公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）以在影片《月球陨落（Moonfall）》（暂定名）中的全部收益提供担保，并提供人民币3,250万元或等值美元作为存单质押担保；担保金额为人民币6,500万元，具体金额以签署的担保协议或担保文件中约定为准，担保期限为主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，本次担保不收取担保费用。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保暨关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会
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