华谊兄弟传媒股份有限公司
关于募集资金 2020年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，本公司向4名特定投资者非公开发行股份145,572,179股，每股面值1.00元，发行价格每股24.73元，募集资金总额为人民币3,599,999,986.67元，扣除承销费和保荐费用25,000,000.00元后的募集资金为人民币3,574,999,986.67元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年8月7日汇入本公司在平安银行国贸支行、民生银行北京昌平支行、杭州银行总行营业部开设的人民币账户。另扣除律师费用、验资费用等2,024,800.00 元后，本公司实际募集资金净额为人民币3,572,975,186.67元。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年8月7号出具瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
2015年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金911,072,060.40元。截至2015年12月31日止，本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金911,072,060.40元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币3,276,942.84元，募集资金余额为人民币1,665,180,069.11元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币1,667,205,869.11元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
2016年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金159,044,881.98元，由于募集资金投资的影视剧项目，因其他投资者投入的投资款使得所需使用的募集资金金额减少人民币107,781,250.00元，故本年度募集资金投资累计为人民币51,263,631.98元。截至2016年12月31日止，本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金962,335,692.38元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币8,329,868.82元，募集资金余额为人民币1,618,969,363.11元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币1,513,213,913.11元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币105,755,450.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元,以及影视剧项目其他投资者投入资金陆续归集而减少使用返还募集资金人民币107,781,250.00元，
该返还资金已存入募集资金专户。
2017年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,036,929,436.40元。截止2017年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币1,999,265,128.78元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币7亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币19,150,999.12元，募集资金余额为人民币892,861,057.01元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币894,886,857.01元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
2018年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,010,081,583.73元。截止2018年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币3,009,346,712.51元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币5亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币24,089,280.67元，募集资金余额为人民币87,717,754.83元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币89,743,554.83元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
2019年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金72,840,988.52元。截止2019年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币3,082,187,701.03元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币5亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币24,403,347.94元，募集资金余额为人民币15,190,833.58元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币17,216,633.58元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
3、本年度使用金额及当前余额
2020年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金515,192,912.42元。截止2020年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币3,597,380,613.45元（包含募集资金账户获得的利息收入减去手续费后的净额），其中，永久补充流动资金人民币5亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币24,411,437.48元，募集资金余额为人民币0元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额）。截止2020年12月31日，公司及子公司已将开设的募集资金账户注销且账户的剩余利息收入人民币6,010.70元转到对应的基本银行账户，并将应转回公司一般银行账户的资金人民币1,988,382.08元（通过调取以前年度会计凭证及银行回单，发现非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元，已于2015年通过公司一般账户中的自有资金支付，公司未将该
部分资金从募集资金专户中转出至一般账户，暂存于募集资金专户，使用募集资金专户暂存的上述自有资金支付影视剧制作项目宣传费人民币37,417.92元，以及他行存入的人民币1,000.00元）从募集资金专户中转出至公司一般银行账户。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于2015年8月19日分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部、杭州银行股份有限公司营业部、平安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于2015年8月19日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金四方监管协议》。本公司、本公司之子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于2015年8月19日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟电影有限公司和中信建投证券股份有限公司于2016年3月23日与中国民生银行股份有限公司总行营业部、平安银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟国际有限公司和中信建投证券股份有限公司于2016年3月23日与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟电影国际有限公司、华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟国际有限公司和中信建投证券股份有限公司于2017年2月15日与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司（含上述子公司）在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券股份有限公司。
截至 2020年 12月 31日止，本公司所有已开立的募集资金专户已完成销户手续。
三、本年度募集资金实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况表”（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目中部分项目为与好莱坞合作的超大型影片，由于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨，通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期，也面临较大的投资风险。由于近年来对跨境项目合作的限制，以及全球新冠肺炎疫情的影响，并结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况考量，公司经过审慎研究决定，变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，公司拟将该部分募集资金投资项
目金额 50,000.00 万元用于永久补充流动资金。公司于 2020 年 4 月 28 日召开公司第四届
董事会第 41次会议、公司第四届监事会第 16次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，本次部分募集资金投资项目用途变更后，将前期已用于暂时补充流动资金合计 5亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。上述事项公司已于 2020 年 5 月19 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过并在中国证监会指定信息披露网站上披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二○二一年四月二十七日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
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