证券简称：华谊兄弟 证券代码：300027
华谊兄弟传媒股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二○二四年十一月
声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》的有关规定，制定 2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
三、本激励计划授予股票期权共计 9,139.00 万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的 3.29%。其中，首次授予 7,311.20 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 80.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.64%；预留授予1,827.80 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 20.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.66%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
四、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 2.85 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。
五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 187 人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
七、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告
等有关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留的股票期权在公司 2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 本激励计划的激励对象 ...... 9
第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配情况......10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定......12
第七章 股票期权的行权价格及确定方法......15
第八章 股票期权的授予条件与行权条件......16
第九章 本激励计划的调整方法及程序......19
第十章 本激励计划的会计处理 ......21
第十一章 公司/激励对象的权利与义务 ......22
第十二章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式......23
第十三章 公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制 ......26
第十四章 附则......27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
华谊兄弟、公司 指 华谊兄弟传媒股份有限公司
本激励计划 指 华谊兄弟传媒股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
股票期权 指 公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期
限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或者注销之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成至可行权的时间段
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》
《公司章程》 指 《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责实施本激励计划。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责实施本激励计划。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，负责审核激励对象名单及听取公示意见。独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集表决权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划前变更本激励计划的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予股票期权前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票期权的实际情况与本激励计划的既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权行权前，监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。
（二）职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 187 人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括 1 名外籍员工，任职于关键岗位，在经营管理、业务拓展方面发挥重要作用，获授权益额度与个人岗位职责相适应，符合《上市规则》《业务办理指南》的有关规定，具有合理性与必要性。
（二）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
（三）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）监事会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
二、授予股票期权数量
（一）本激励计划授予股票期权共计 9,139.00 万份，占本激励计划公告之
日公司股本总额的 3.29%。其中，首次授予 7,311.20 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 80.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.64%；预留授予 1,827.80 万份，占本激励计划股票
