华谊兄弟传媒股份有限公司
董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会编制了截至 2020 年 6 月 30 日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专
项报告。
自本公司于 2009 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2020 年6 月 30
日止，本公司共有三次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342 号）文件核准，本公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”）；第三次为中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780 号）核准，本公司向 4 名特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“非公开发行股份募集配套资金”）；具体募集资金使用情况如下：
一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币
普通股（A 股）4,200 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 28.58 元，募集
资金总额为人民币 1,200,360,000.00 元，扣除承销费和保荐费用 38,010,800.00后的募集资金为人民币 1,162,349,200.00 元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年10月20日汇入本公司在北京银行红星支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、路演及信息披露费等其他发行费用 14,110,513.55元后，本公司实际募集资金净额为人民币 1,148,238,686.45 元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2009]第 212 号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
1,165,654,102.86 元（含 2009 年 10 月 20 日至 2014 年 12 月 31 日银行利息收
入扣除手续费后净额 17,415,416.41 元），募集资金专用账户余额为 0.00 元，其中本金为 0.00 元，利息为 0.00 元。
3、本期使用金额及当前余额
不适用
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《华谊兄弟传媒股份有限公司
募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》，并于 2008 年 5 月 4 日经本公司董
事会审议通过。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》
的要求，本公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司于 2009 年 11 月 4 日分
别与北京银行股份有限公司红星支行、广东发展银行股份有限公司北京奥运村支
行、中国建设银行股份有限公司东阳支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；
2010 年 1 月 25 日，本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和保
荐机构中信建投证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司北京学院路支
行签订了《募集资金三方监管协议》；2010 年 2 月 4 日，本公司之全资子公司华
谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司取消如下原募集资金专用账户：（1）本公司在北京银行股份有限公司红星支行开设的募集资金专用账户；（2）本公司及本公司之全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司在广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行开设的募集资金专用账户；（3）本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司在中国光大银行股份有限公司北京学院路支行开设的募集资金专用账户。并将本公司在江苏银行股份有限
公司北京分行开设的专用账户变更为募集资金专用账户，2010 年 8 月 31 日，
本公司及全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司分别与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011 年 10 月 12 日，本公司之全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限
公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司（含上述子公司）在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准
后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券有限责任公司。
（三）本期募集资金的实际使用情况
无
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无
二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况的报告
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2014 年 4 月 1 日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准华谊兄弟传媒
股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342 号）文件核准，本公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行
12,720,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 17.60 元，募集资金总额为人
民币 223,872,000.00 元，扣除承销费和保荐费用 10,000,000.00 元后的募集资金为人民币 213,872,000.00 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于
2014 年 5 月 12 日汇入本公司在中国进出口银行浙江省分行开设的人民币账户。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014
年 5 月 12 日出具瑞华验字【2014】44040004 号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
元。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集
资金 213,872,200.50 元（含银行利息收入扣除手续费后净额 200.50 元），募集
资金专用账户余额为 0.00 元，其中本金为 0.00 元，利息为 0.00 元。
3、本期使用金额及当前余额
不适用
（二）募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》
的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2014 年 5 月 12 日与
中国进出口银行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券股份有限公司。
（三）本期募集资金的实际使用情况
无
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无
三、非公开发行股份募集配套资金使用情况的报告
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2015 年 7 月 27 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780 号）核准，本公
司向 4 名特定投资者非公开发行股份 145,572,179 股，每股面值 1.00 元，发行
价格每股 24.73 元，募集资金总额为人民币 3,599,999,986.67 元，扣除承销费和保荐费用 25,000,000.00 元后的募集资金为人民币 3,574,999,986.67 元已由
主承销商中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 7 日汇入本公司在平安银行
国贸支行、民生银行北京昌平支行、杭州银行总行营业部开设的人民币账户。另扣除律师费用、验资费用等 2,024,800.00 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 3,572,975,186.67 元。上述募集资金到账情况已
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