证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2020-023
华谊兄弟传媒股份有限公司
第四届董事会第 41 次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会 41 次会议于 2020
年 4 月 28 日以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2020 年 4 月
17 日以邮件或传真方式送达。应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2019 年年度报告（全文及摘要）》
公司2019年年度报告及其摘要刊登在证监会指定信息披露网站，2019年年度报告披露提示性公告将于2020年4月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2019年年度报告中。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《2019年度总经理工作报告》
董事会听取了公司总经理王忠磊先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2019年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极应对遇到的困难和挑战，推动各业务板块有序发展。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《2019年度独立董事述职报告》
公司独立董事王力群先生、盛希泰先生、王超群先生，分别向董事会递交了其2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（独立董事对各自的述职报告不进行表决）。
五、审议通过《2019年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 218,639.87 万元，比上年同期下降 43.81%；
归属于上市公司股东净利润为-396,035.47 万元，比上年同期下降 262.32%。报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《2019年度财务报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH-/2020GZA50030 号《审计报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《2019年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现归属于母公司股东的净利润-3,960,354,712.93元，加上年初未分配利润2,724,603,198.25元，截止2019年12月31日可供股东分配的利润为-1,063,585,437.71元。公司年末资本公积金余额2,572,419,198.97元。
公司2019年度实现的可分配利润为负值，根据公司章程，未达到现金分红的条件。同时受新冠肺炎疫情影响，影视与文旅行业在新冠肺炎疫情期间遭受重创，公司主要业务同样受到较大影响，为保障公司正常生产经营和未来发展，本年度
公司计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对 2019 年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》
公司独立董事对 2019 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易的确认及 2020 年度日
常关联交易预计的议案》
公司独立董事对公司2019年度日常关联交易的确认及2020年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒
股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易的确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也作为关联董事回避，不参与表决）。
十二、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司 2019年社会责任报告》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2019年社会责任报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、审议通过《2020年年度工作计划》
《2020年年度工作计划》详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2019年年度报告中。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十四、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
公司董事2019年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披露网站的《2019年年度报告》之“第七节 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事2020年度薪酬计划如下：
1、在公司担任职务的董事薪酬按岗位、绩效情况确定，不再另行支付董事津贴；
2、未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴；
3、独立董事每年的薪酬为人民币6万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
所有董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2019年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披
露网站的《2019年年度报告》之“第七节 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司高级管理人员的2020年度薪酬根据公司经营情况、个人绩效考核情况、履职情况进行综合评定后确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十七、审议通过《关于选举高辉为公司第四届董事会非独立董事的议案》
董事会收到公司董事、副总经理叶宁先生的书面辞职申请，叶宁先生辞职后，公司董事人数小于九名，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》等相关规定，公司须增补一名董事。经公司董事长提议，提名委员会提名高辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时接任公司董事会战略委员会的相应职务，任期自公司股东大会审议通过后至公司第四届董事会任期届满日止。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于更换董事、公司高管职务调整的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
进行回购注销的议案》
根据公司第二期限制性股票激励计划（草案）等有关规定，因（1）原激励对象郑肖萌、李旭伟等18人因个人原因离职，需对上述人员已获授但未解除限售的全部限制性股票合计2,093,000股进行回购注销，回购价格3.82元/股。（2）因公司合并报表范围发生变化，部分原激励对象张颖、李凯、谭英3人不再属于本公司员工，需对上述人员已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计280,000股进行回购注销，回购价格3.82元/股。（3）因公司2019年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，需对111名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计6,332,000股限制性股票，回购价格为3.82元/股。
综上，需对上述132人已获授但未解除限售的相应限制性股票合计8,705,000股进行回购注销，回购价格3.82元/股。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（董事叶宁、丁琪作为限制性股票激励计划的受益人，为关联董事，回避表决）。
十九、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况考量，公司经过审慎研究决定，变更部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，公司拟将部分募集资金投资项目金额50,000万元用于永久补充流动资金。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十、审议通过《关于丧失控股子公司控制权导致合并报表范围发生变化的议案》
公司与会计师判定公司丧失对东阳浩瀚的控制权，从2019年12月31日开始东阳浩瀚不再纳入公司合并报表范围。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于丧失控股子公司控制权导致合并报表范围发生变化的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十一、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司
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