证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2023-011
天津红日药业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2023年 3 月 29日在天津市武清开发区创业总部基地 B01号楼公司会议室以现
场加通讯方式召开，会议通知于 2023 年 3 月 18 日以邮件、电话的方式发出。会
议应参加董事 11 人，实际参加会议的董事 11 人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2022 年度报告>及其摘要的议案》；
《2022 年年度报告》及其摘要详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》尚需提交公司 2022 年度股东大会
审议。
五、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于母公司的净利润 624,181,070.56 元，加上年初未分配利润 3,951,207,855.37元，减去本年度提取的法定盈余公积 14,407,396.26 元，减去分配以前年度实现的未分配利润 120,166,193.48 元，及其他事项引起的未分配利润变动净额
7,463,823.22 元后，截至 2022 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
4,433,351,512.97 元。
根据本年度利润实现情况和未来发展向好的预期，进一步提升公司知名度，回报股东，经董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以现有总股本
3,004,154,837 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共
计 90,124,645.11 元。以上方案实施后，剩余未分配利润 4,343,226,867.86 元结转以后年度分配。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照上述分配比例不变的原则进行调整。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本利润分配预案需经公司 2022 年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过《关于<2022 年度募集资金使用情况专项报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【XYZH/2023CDAA3F0013】《关于天津红日药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
八、审议通过《关于<独立董事 2022 年度述职报告>的议案》；
公司独立董事王生田先生、李莉女士、屠鹏飞先生及龚涛先生向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
本议案以 11 同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
九、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构的议案》；
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》；
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2023年04月24日召开2022年度股东大会，本议案具体内容详见证监会指定网站披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于公司与兰州佛慈制药股份有限公司共同为公司控股孙公司甘肃佛慈红日药业有限公司提供担保的议案》；
公司控股孙公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日”）的新厂区已进入运营初期阶段，为降低融资成本及更好解决后续资金归还问题，经公司与兰州佛慈制药有限公司（以下简称 “佛慈制药”）双方股东共同研究协商，并与多方沟通达成一致：佛慈红日拟向中国工商银行股份有限公司渭源支行申请项目贷款 20,000 万元，贷款期限 8 年，用于归还平安银行兰州分行的项目贷款及支付后续项目资金。公司与佛慈制药按对佛慈红日股权比例提供连带责任保证担保，担保期限 8 年。
为更好解决佛慈红日运营资金问题，佛慈红日拟向渭源县农村信用合作联社申请流动资金贷款 6,000 万元，贷款期限 3 年。公司为佛慈红日提供股权比例56%对应的 3,360 万元连带责任保证担保，佛慈制药为佛慈红日提供股权比例 44%对应的 2,640 万元连带责任保证担保，担保期限 3 年。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》；
公司董事会同意聘任董事、常务副总经理、财务负责人兼董事会秘书蓝武军先生为公司执行总经理。同时，蓝武军先生因工作重心调整，不再担任董事会秘书职务。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
公司董事会同意聘任杨伊女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
《天津红日药业股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》及独立董事的独立意见，具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
特此公告。
附件一：公司高级管理人员简历
附件二：公司董事会秘书简历
附件三：公司董事会秘书兼证券事务代表联系方式
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○二三年三月二十九日
附件一：
天津红日药业股份有限公司
高级管理人员简历
蓝武军，中国国籍，无境外居留权，男，1975 年 5 月生，硕士。曾任天津
市天发重型水电设备制造有限公司副总会计师，天津市百利开关设备有限公司、天津市百利高压电气有限公司财务部长、财务总监。现任公司董事、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书。蓝武军先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
蓝武军先生持有公司 1,487,900 股股份，与其他持有公司 5%以上有表决权
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4 条所规定的情形。
附件二：
天津红日药业股份有限公司
公司董事会秘书简历
杨伊，中国国籍，无境外永久居留权，女，1990 年 4 月生，硕士。2013 年
9 月至今任职于公司董事长办公室。现任公司董事长办公室主任、董事长助理兼任证券事务代表，已于 2014 年 12 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
杨伊女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司监事不存在关联关系，与公司董事、高级管理人员存在亲属关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规
范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条及第 3.2.5 条、《深圳证券交易所上市公司董
事会秘书及证券事务代表资格管理》等规定的不得担任董事会秘书的情形；不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件三：
天津红日药业股份有限公司
董事会秘书兼证券事务代表联系方式
董事会秘书兼证券事务代表：杨伊
1、办公地址：天津市武清开发区创业总部基地 B01 号楼
2、邮政编码：301700
3、联系电话：022-59623217
4、传真号码：022-59675226
5、办公邮箱：yangyi@chasesun.cn
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