证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-115
天津红日药业股份有限公司
关于收购海南龙圣堂制药有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、收购资产的基本情况
（1）协议主体名称：甲方：海南龙圣堂制药有限公司（以下简称“龙圣堂”）2名自然人股东；乙方：天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“红日药业”）。
（2）收购标的名称：海南龙圣堂制药有限公司，注册资本为5,975万元。
（3）收购金额和比例：公司出资6,000万元收购龙圣堂100%股权。
（4）协议签署日期：经公司董事会审议通过后签署。
2、董事会审议情况
本次收购已经公司2015年10月23日第五届董事会第二十八次会议审议通过。
3、收购行为生效所必须的审批程序
关于公司收购龙圣堂100%股权的事项自董事会审议通过后实施。
4、本次收购不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、周文谦
为龙圣堂的实际控制人，担任该公司董事长兼总经理。
2、杨国萍
为龙圣堂的股东，担任该公司的副总经理。
上述两名股东与红日药业及红日药业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。
三、收购标的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称：海南龙圣堂制药有限公司
2、注册地址：海南省三亚市吉阳大道188号
3、注册资本：5975万元人民币。
4、企业类型：有限责任公司。
5、法人代表：周文谦
6、前股东情况：原有自然人股东2名，周文谦出资5,855.50万元，持有其98%的股权；杨国萍出资119.50万元，持有其2%的股权。
7、经营范围：生产、销售中西成药、西药原料药及制剂，南药种植。
（二）龙圣堂收购前后股权结构
收购前出资额 收购后出资额 占收购后
序号 股东名称 （万元） （万元） 注册资本（%）
天津红日药业股份
1 0 6,000 100
有限公司
2 周文谦 5,855.50 0 0
3 杨国萍 119.50 0 0
合计 5975 6,000 100
（三）龙圣堂主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2015-9-30 主要财务指标 2015年1-9月
总资产 6,117.14 营业收入 204.61
负债合计 98.80 净利润 42.71
所有者权益 6,018.33 —— ——
资产负债率 1.62 —— ——
注：2015年1-9月数据均来自龙圣堂未经审计的财务报表数据。
（四）龙圣堂主要产品
1、清肺散结丸：主治：清肺散结，活血止痛，解毒化痰。用于肺癌气阴两虚、痰热瘀阻证，也可作为肺癌手术、放化疗的辅助用药。
该药品属于独家品种、肺癌专科用药、首个被认定具有癌症治疗作用的中成药。
2、抗癌平丸：主治：清热解毒、散瘀止痛。用于热毒瘀血壅滞肠胃而致的胃癌、食道癌、贲门癌、直肠癌等消化道肿瘤。
四、股权转让协议的主要内容
1、甲方同意依本协议规定将其持有的龙圣堂的100%股权连同其一切权益转让给乙方，乙方同意依本协议规定受让该项股权转让。自本协议生效之日起，乙方将完整、合法、有效地行使与该等股权有关的一切权利并承担相关的义务。
2、根据公司2015年9月30日未经审计的资产负债表的净资产为：6,018.33万元，经双方协商确认转让价格为6,000万元，周文谦和杨国萍按其在公司的持股比例取得上述转让价款。
3、甲方在此声明并向受让方保证：
（1）甲方对转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，该股权上未设置任何抵押或其实债务关系的限制，也无任何与转让股份现在及以后所包含的权利相反的内容。
（2）甲方确保龙圣堂合法拥有其资产。
4、本协议由甲方签字及乙方法定代表人及其授权代表签字及加盖公章后并经过乙方董事会审议通过后生效。
5、凡因执行本协议导致的或本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，如协商不能解决，应提请乙方所在地的人民法院诉讼解决。
6、本协议未尽事宜，由双方另行协商解决或根据双方所签署的协议执行。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购符合未来公司整体战略发展方向，通过收购龙圣堂将丰富公司现有产品线，提升公司整体竞争力，对公司未来营业收入的增长将带来积极的影响。
六、独立董事意见
本次收购符合公司长远发展规划，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力，使公司做大做强，利于公司持续稳健发展，利于广大股东和投资者利益。上述收购事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。同意公司使用自有资金6,000万元收购龙圣堂100%股权事项。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十三日
