证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2014-061
天津红日药业股份有限公司
关于收购天津红日康仁堂药业有限公司80%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别提示
1、2013年9月27日，红日药业全资子公司北京康仁堂药业有限公司（以
下简称“北京康仁堂”）与姚小青、吴玢、孙长海、高国伟、苏丙军、李勇、蓝
武军、郑丹、张坤、杨忠兵、张兆新、付静、黄美荣、张广明等14名自然人（以
下简称“姚小青等14名自然人”）签署了《关于出资设立天津红日康仁堂药业有
限公司的投资协议》，公司将在适时通过发行股份购买资产或现金或者二者相结
合的方式取得姚小青等14名自然人所持有的天津红日康仁堂药业有限公司（以
下简称“天津康仁堂”或“标的公司”）80%的股权（相关内容详见2013年10
月8日发布在巨潮资讯网的第2013-058号公告）。
2、2014年7月18日，公司与姚小青等14名自然人签订《股权转让协议》，
公司拟以自筹资金人民币14,400.00万元收购后者持有的天津康仁堂80%股权。
经北京中同华资产评估有限公司评估，在评估基准日2014年6月30日，天津康
仁堂经审计的净资产为19,247.72万元；评估后净资产评估价值19,249.08万元，
评估增值1.36万元，所对应的天津康仁堂80%股权的评估价值为15,399.26万元。
以上述评估结果为基础，交易双方协商一致确认天津康仁堂80%股权的交易价款
为14,400.00万元。
3、本次股权转让前，公司全资子公司北京康仁堂持有天津康仁堂20%股权，
本次股权转让完成后，公司将持有天津康仁堂80%股权，公司及全资子公司北京
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康仁堂将合计持有天津康仁堂100%股权。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次关联交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，
关联董事回避表决，独立董事发表意见。本项交易尚须提交股东大会审议。
一、交易概述
1、天津康仁堂设立的背景及目的
公司上市以来，随着业务规模的不断扩大，公司急需资金进一步扩大产品生
产能力，截至2013年受限于创业板再融资制度尚未出台，公司无法向资本市场
直接融资。在这种情况下，姚小青等14名自然人作为公司及北京康仁堂的股东、
董事、高级管理人员与北京康仁堂合资设立天津康仁堂，为公司解决新项目公司
的建设启动资金。
2013年9月27日，红日药业全资子公司北京康仁堂与姚小青等14名自然
人签署了《关于出资设立天津红日康仁堂药业有限公司的投资协议》，各方拟共
同出资15,000万元人民币设立天津康仁堂，以天津康仁堂为主体建设武清中药
产品自动化生产基地项目。项目建成后能够达到年生产加工各种中药饮片约
3000吨；各种中药颗粒剂共2500吨，为市场提供稳定供货保障以及为拓展市场
提供大力支持。
根据公司、北京康仁堂与姚小青等14名自然人签署的《关于出资设立天津
红日康仁堂药业有限公司的投资协议》，公司将在适时通过发行股份购买资产或
现金或者二者相结合的方式取得姚小青等14名自然人所持有的天津康仁堂的全
部股权。交易价格以经具有证券从业资格的评估师事务所评估的公允价值为准，
评估时将按照资产基础法为依据。从收购时间角度来讲，将按照该项目的生产建
设期间尽早完成股权收购为原则，避免公司与天津康仁堂产生生产经营上关联交
易及可能产生的同业竞争。
上述北京康仁堂与姚小青等14名自然人合资设立天津康仁堂事项已经公司
第五届第五次董事会、2013年第二次临时股东大会审议通过。截至目前，天津
康仁堂15,000万元注册资本已经缴足，各股东均已履行了注册资本的出资义务。
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2、公司于2014年7月18日与姚小青、吴玢、孙长海、高国伟、苏丙军、
李勇、蓝武军、郑丹、张坤、杨忠兵、张兆新、付静、黄美荣、张广明等14名
自然人签订《股权转让协议》，公司拟以人民币14,400.00万元收购后者持有的天
津康仁堂80%股权。本次股权转让前，红日药业全资子公司北京康仁堂持有天津
康仁堂20%股权；本次股权转让完成后，红日药业及通过其全资子公司将合计持
有天津康仁堂100%股权。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、2014年7月18日，公司第五届董事会召开第十七次会议以6票同意，0
票反对，0票弃权审议通过了本次交易，姚小青、吴玢、孙长海等关联董事已回
避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。2014年7月18日，公司第五届监事会召开第十四次会议以3票同意，0票
反对，0票弃权审议通过了本次交易。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
对天津康仁堂
序号 姓名 持股比例 任职情况
出资额（万元）
1 姚小青 4,910 32.73% 红日药业董事长、北京康仁堂董事长
红日药业副董事长、董事、北京康仁堂
2 吴 玢 2,000 13.33% 总经理、天津红日康仁堂董事长
