证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2012-027
天津红日药业股份有限公司
2011 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月29日以公告方
式向全体股东发出召开2011年度股东大会的通知。本次股东大会采取现场投票和
网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2012年4月18日上午9:30分在天津
新技术产业园区武清开发区泉发路西公司报告厅召开，会议由董事长姚小青先生
主持；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年4月18日上午
9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2012年4月17日15:00至2012年4月18日15:00的任意时间。
公司总股本151,026,000股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代
表共31人，所持股份98,248,364股，占公司有表决权总股份的65.0539%，其中：
出席现场会议的股东及股东代表9人，所持股份95,774,474股，占公司有表决权
总股份的63.4159%；参加网络投票的股东22人，所持股份2,473,890股，占公司有
表决权总股份的1.6381%。此外，本次会议没有股东委托独立董事投票。出席本
次会议的还有公司部分董事、监事、公司高级管理人员、律师及保荐代表人等。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
1
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，逐项审议了以下议案
并形成本决议：
（一）审议通过《关于<2011 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 98,078,924 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8275%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 169,440 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.1725%。
（二）审议通过《关于<2011 年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 98,078,924 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8275%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 169,440 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.1725%。
（三）审议通过《关于公司<2011 年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 98,078,924 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8275%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 169,440 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.1725%。
（四）审议通过《关于<2011 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意 98,078,924 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8275%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 169,440 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.1725%。
（五）审议通过《关于 2011 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 38,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0387%。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 98,078,924 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8275%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 169,440 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.1725%。
（七）审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2012 年度审计机构的议案》；
2
表决结果：同意 98,078,924 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8275%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 169,440 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.1725%。
（八）审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 38,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0387%。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产的框架协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
议>的议案》；
表决结果：同意 98,078,924 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8275%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 169,440 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.1725%。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定>第七条规定的议案》；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0；弃权 38,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0387%。
（十一）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金的议案》；
1、本次重大资产重组交易标的、发行对象、现金支付对象等
（1）交易标的；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（2）发行对象；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
3
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（3）现金支付对象；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（4）交易价格；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（5）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属。
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
2、本次股份发行方案
（1）发行方式；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（2）发行股票的种类和面值；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（3）发行价格；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（4）发行数量；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
4
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（5）发行对象；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（6）认购方式；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（7）本次发行股票的限售期；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（8）募集资金用途；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（9）股票上市地点；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（10）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案；
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0。
（11）发行决议有效期。
表决结果：同意 98,210,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9613%；
反对 38,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0387%；弃权 0 股，占出席
5
会议有
