天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天津红日药业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要
公司名称 天津红日药业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 红日药业
股票代码 300026
交易对方 住所及通讯地址
吴 玢 北京市东城区美术馆后街
张晓菲 长春市绿园区支农大街
赵 平 北京市西城区马甸南村
杨忠兵 江苏省连云港市新浦区
张 杰 湖北省十堰市张湾区教育口居委会
王 铮 北京市朝阳区樱花东街
张淑芳 北京市海淀区阜成路
王 伟 北京市朝阳区望京西园
李荣旗 北京市海淀区中关村
俞昌颐 北京市东城区安外西营房
王宇鹏 北京市海淀区北三环西路
程 智 北京市崇文区天坛东里北区
付 静 北京市朝阳区芳园南里西区
其他特定投资者 待定
二〇一二年三月
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn 网站。备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，
下午 2:00-5:00，于天津红日药业股份有限公司查阅上述文件（联系地址：天津
新技术产业园区武清开发区泉发路西；电话：022- 59623217；传真：022-59623105；
联系人：苏丙军）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂36.2480%
的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付
静等9名自然人发行12,731,946股股份购买其合计持有的康仁堂35.5752%的股权；
2、拟以现金6,460,320.00元购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等4名自然人
持有的康仁堂0.6728%的股权，支付现金来自本次配套募集资金；
3、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额11,386.00万元。
本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂 100%股权。
二、标的资产的估值
本次交易，采用收益法和资产基础法对康仁堂全部股东权益进行评估，评估
机构采用收益法评估结果作为康仁堂全部股东权益价值的最终评估结论。以2011
年12月31日为基准日，康仁堂100%股权评估值为96,021.45万元，康仁堂36.2480%
股权的评估值为348,058,551.96元。交易各方确认康仁堂36.2480%股权的交易价
格为348,058,543.00元。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及向吴玢等 9 名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者
发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为红日药业第四届董事会第二十四
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次会议决议公告日。
红日药业向吴玢等 9 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价，即 26.83 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 24.15 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等
9 名自然人发行 12,731,946 股；向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不
超过 4,714,699 股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本公司董事吴玢先生持有康仁堂 10.27%的股权，是本次交易对方之一，因
此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2011年8月，红日药业使用超募资金17,782.15万元收购新疆力利记投资有限
公司所持康仁堂21.7519%的股权。本次交易中，康仁堂36.2480%股权的成交金
额为34,805.85万元。
按照《重组办法》“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计额
为 52,588.00 万元，占上市公司 2010 年度经审计合并财务会计报表期末净资产额
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的 52.13%。因此，本次交易构成重大资产重组。
六、盈利承诺及业绩补偿
根据公司与吴玢等9名自然人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿的补充
协议》，吴玢等9名自然人对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）盈利承诺
吴玢等9名自然人保证康仁堂2012、2013、2014年经审计的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于6,950.70万元、8,193.46万元、10,079.08万元。
（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿
康仁堂在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人吴
玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人
应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后的 10 个工作日
内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数
量；
（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上
市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除吴玢等 9 名自然人之外的其
他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除吴玢
等 9 名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但
不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）
导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股
份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇
鹏、付静等 9 名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予
补偿的股份数量，该应补偿股份由红日药业以一元的总价格进行回购。每年应予
补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
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利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向吴玢等
9 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇
鹏、付静等 9 名自然人按各自所持康仁堂股权的比例计算康仁堂 35.5752%的股
权（920.05 万元出资额）的补偿股份数；王伟、李荣旗、俞昌颐、程智所持康仁
堂 0.6728%股权的补偿股份数由吴玢来承担。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（三）减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资
产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向吴玢等 9 名自然人发行股票的价
格，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期
末减值额/向吴玢等 9 名自然人发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（四）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份
